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コロナ下におけるMAE条項及びOperating Covenantに関するデラウェア州裁判所初の判断

ニュースレター

著者等

大久保涼逵本麻佑子(共著)

書籍名・掲載誌

NO&T U.S. Law Update ~米国最新法律情報~ 第52号(2020年12月)

出版社

長島・大野・常松法律事務所

業務分野

M&A/企業再編一般企業法務北米・中南米

詳細

(ニュースレター本文はこちら)
米国のM&A契約においては、対象会社に「重大な悪影響」(material adverse effect、「MAE」)が生じていないことをクロージングの前提条件(condition precedent)とし、また、M&A契約の締結からクロージングまでの間に対象会社が通常の業務運営(ordinary course of business)を行うことを誓約すること(いわゆるoperating covenant)が一般的であり、日本国内のM&A契約においても同様の規定が設けられることが一般化してきています。米国では、新型コロナウィルスによるパンデミックの発生後、パンデミックによる影響がMAEに該当するためクロージングの前提条件を充足しない、あるいは、パンデミックによる経済活動への影響に対して対象会社が取った対応は通常の業務運営から外れるものであるから売主に契約上の重大な義務違反があるとして、パンデミック前に締結されたM&A契約のクロージングを買主が拒む例が相次ぎました。

全文を読む(外部サイト、PDF:752KB)pdf.gif

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2021年2月

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旬刊商事法務 2021年2月5日号(No.2253)

玉井裕子岡野辰也(共著)

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『日米実務の比較でわかる 米国アウトバウンドM&A法務の手引き』

中央経済社

長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス(編)
大久保涼(編集代表・著者)
北川なつ子佐藤恭平堀内健司逵本麻佑子加藤嘉孝下村祐光(著者)
趙飛達(執筆協力)

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