コロナ下におけるMAE条項及びOperating Covenantに関するデラウェア州裁判所初の判断

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米国のM&A契約においては、対象会社に「重大な悪影響」（material adverse effect、「MAE」）が生じていないことをクロージングの前提条件（condition precedent）とし、また、M&A契約の締結からクロージングまでの間に対象会社が通常の業務運営（ordinary course of business）を行うことを誓約すること（いわゆるoperating covenant）が一般的であり、日本国内のM&A契約においても同様の規定が設けられることが一般化してきています。米国では、新型コロナウィルスによるパンデミックの発生後、パンデミックによる影響がMAEに該当するためクロージングの前提条件を充足しない、あるいは、パンデミックによる経済活動への影響に対して対象会社が取った対応は通常の業務運営から外れるものであるから売主に契約上の重大な義務違反があるとして、パンデミック前に締結されたM&A契約のクロージングを買主が拒む例が相次ぎました。

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2021年3月	書籍	『日米実務の比較でわかる 米国アウトバウンドM&A法務の手引き』 中央経済社 長島・大野・常松法律事務所ニューヨーク・オフィス（編） 大久保涼（編集代表・著者） 北川なつ子、佐藤恭平、堀内健司、逵本麻佑子、加藤嘉孝、下村祐光（著者） 趙飛達（執筆協力）
2021年2月	論文	米国連邦政府によるTikTok・WeChat規制に対する訴訟の概要 ビジネス法務 2021年4月号 大久保涼、長谷川紘（共著）
2021年2月	ニュースレター	バイデン政権下における企業結合法制のエンフォースメントの動向及び直近のHSR法に関するFTCからの発表 NO&T U.S. Law Update ～米国最新法律情報～ 第54号（2021年2月） 大久保涼、北川なつ子（共著）