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目次
第1章 序
1-1 会社分割の意義と種類
1-2 会社分割の主体である「会社」の意義と種類
第2章 会社分割をめぐる論点
2-1 概観
2-2 事業性の要件
2-3 対象の特定
2-4 各種契約関係の承継
2-5 各種資産・権利の承継
2-6 債務の承継・遮断とその限界
2-7 対価の調整
2-8 競業避止義務の適用の有無
2-9 訴訟その他の紛争手続の移転・承継
2-10 濫用的会社分割
第3章 会社分割と事業譲渡の対比
1 株主総会決議の要否/株主対応の要否
2 債務の移転・承継の取扱いと債権者保護手続の要否
3 潜在債務の免責的承継(分割会社/譲渡会社の視点)
4 潜在債務の遮断(承継会社/譲受会社の視点)
5 契約の移転(労働契約以外)
6 労働契約の承継
7 許認可等
8 対価とその割当先
9 公租公課
10 競業避止義務
11 その他の差異
第4章 会社分割の立案・策定・事前準備
4-1 会社分割の立案・策定
4-2 スケジュールと具体的なステップ
4-3 プロジェクトチームの組成
4-4 デューディリジェンスの実施
第5章 会社分割契約・計画の策定
5-1 会社分割契約・計画総論
5-2 会社分割契約・計画の必要的記載事項
5-3 会社分割の契約書等に関するその他の記載事項
5-4 具体例
第6章 会社分割手続
6-1 各手続の関係とスケジュール
6-2 会社分割契約の締結・新設分割計画の作成
6-3 事前開示事項の本店備置き
6-4 株主総会における承認
6-5 株式買取請求
6-6 新株予約権買取請求
6-7 債権者保護手続
6-8 分割対価の交付
6-9 会社分割の効力発生と登記
6-10 事後開示事項の本店備置き
6-11 会社法上のその他の手続・留意点
6-12 簡易分割
6-13 略式分割
6-14 分割無効の訴え
第7章 会社法以外の会社分割関連手続
7-1 上場会社等に関係する手続
7-2 外国法の手続
第8章 独占禁止法関係
8-1 独占禁止法の規制の概要
8-2 共同新設分割または吸収分割における独占禁止法上の問題点の検討プロセス
8-3 共同新設分割または吸収分割の届出制度
8-4 審査および法的措置
8-5 企業結合ガイドライン
8-6 最近の企業結合審査の状況
第9章 会社分割と人事・労務問題
9-1 人事・労務問題総論
9-2 会社分割の際の雇用制度の変更・調整に関する実体法上の問題点
9-3 会社分割の際の手続と実務上の留意点
第10章 会社分割と計算
10-1 会社分割と計算を規律するもの
10-2 会社分割の計算の類型
10-3 類型ごとの具体的な計算
10-4 差損が生じる場合
第11章 会社分割と税務
11-1 会社分割において問題となる税務上の事項
11-2 適格分割の要件―非適格分割とならないためには
11-3 非適格分割の場合の所得課税関係
11-4 適格分割の場合の所得課税関係
11-5 包括的否認規定
11-6 所得課税以外の税務
2016年12月 | 論文 | Getting the Deal Through: Market Intelligence (Volume 3, Issue 8) - Mergers & Acquisitions Japan(共著) |
2015年12月 | 論文 | Getting the Deal Through: Market Intelligence (Volume 2, Issue 6) - Mergers & Acquisitions Japan(共著) |
2015年10月 | 書籍 | 『会社分割ハンドブック [第2版]』 (編著) 商事法務 |
2015年9月 | その他 | Fiduciary Duty in the 21st Century(共著) Principles for Responsible Investment (PRI) ウェブサイト内 |
2015年5月 | 論文 | Getting the Deal Through - Mergers & Acquisitions 2015 Japan(共著) |
2020年6月 | 論文 | Chambers Global Practice Guides Corporate Governance 2020 Japan - Law & Practice(共著) |
2020年2月 | 書籍 | 日本経済新聞出版社 |
2019年9月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第4版]』(執筆担当) 商事法務 |
2019年6月 | 論文 | Chambers Global Practice Guides Corporate Governance 2019 Japan - Law & Practice(共著) |
2018年3月 | 書籍 | 商事法務 |
2020年9月 | ニュースレター | NO&T Corporate Legal Update ~コーポレートニュースレター~ 第3号(2020年9月) |
2019年9月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第4版]』(編集担当) 商事法務 |
2018年11月 | 論文 | |
2018年3月 | 書籍 | 商事法務 |
2018年1月 | その他 | M&A in Japan(共著) Lexology ウェブサイト内 |
2019年9月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第4版]』(執筆担当) 商事法務 |
2019年8月 | 論文 | |
2018年8月 | 論文 | |
2018年7月 | 論文 | Chambers Global Practice Guides Merger Control 2019 Japan - Law & Practice(共著) |
2018年3月 | 論文 | WTOアンチダンピング等最新判例解説(33)価格の比較に影響を及ぼす差異と現地調査の結果の開示についての基準 国際商事法務 2018年3月号(Vol.46 No.3) |
2019年9月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第4版]』(編集担当) 商事法務 |
2019年7月 | インタビュー | M&Aの世界最新動向をウォッチ 実案件に落とし込む安定・重厚な布陣(インタビュー) Lawyers Guide ~M&A~ Business Law Journal 2019年9月号(No.138)別冊 |
2018年9月 | 書籍 | 『M&Aの契約実務<第2版>』(執筆担当) 中央経済社 |
2018年3月 | 書籍 | 商事法務 |
2016年12月 | 論文 | M&A実務におけるリスク対応の潮流(5・完)M&A取引におけるエスクローの活用(共著) 旬刊商事法務 2016年12月15日号(No.2120) |
2019年9月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第4版]』(執筆担当) 商事法務 |
2015年10月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第3版]』(執筆担当) 商事法務 |
2015年10月 | 書籍 | 『会社分割ハンドブック [第2版]』 (執筆担当) 商事法務 |
2015年4月 | 書籍 | 『株式交換・株式移転ハンドブック』(執筆担当) 商事法務 |
2014年3月 | 論文 | 税務訴訟における通達の用い方、争い方 通達規定を自らに有利に援用できるか、争うべきかを検討すべき 月刊ザ・ローヤーズ 2014年3月号 |
2020年11月 | 論文 | ビジネス法務 2021年1月号 |
2020年7月 | ニュースレター | NO&T Corporate Legal Update ~コーポレートニュースレター~ 第2号(2020年7月) |
2020年5月 | ニュースレター | NO&T Client Alert(2020年5月15日号) |
2020年5月 | ニュースレター | 新M&A指針公表後の実務動向(共著) NO&T Corporate Legal Update ~コーポレートニュースレター~ 第1号(2020年5月) |
2020年4月 | ニュースレター | 1. 新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえた定時株主総会延期の選択肢 / 2. バーチャル総会の実現に向けて(共著) NO&T Client Alert(2020年4月22日号) |
2021年2月 | ニュースレター | 対内直接投資審査に関する欧州共通の枠組み及びCOVID-19の流行に伴う特別措置を踏まえたイタリアの「ゴールデン・パワー」規制(共著) NO&T Europe Legal Update ~欧州最新法律情報~ 第2号(2021年2月) |
2011年3月 | 書籍 | 『日本企業のバイアウト 事業再編とバイアウト』(分担執筆) 中央経済社 |
2010年5月 | 書籍 | 『合併ハンドブック』(執筆協力) 商事法務 |
2017年12月 | 論文 | NBL 2017年12月1日号(No.1111) |
2012年9月 | 論文 | M&A取引は何が変わる?(共著) ビジネス法務 2012年11月号 |
2011年10月 | 論文 | 旬刊経理情報 2011年10月10日増大号(No.1294) |
2013年2月 | 書籍 | 『合併ハンドブック [第2版]』(執筆協力) 商事法務 |
2012年9月 | 論文 | 実践 LBOローンの最新実務(共著) 旬刊経理情報 2012年9月20日号(No.1325) |
2012年1月 | 論文 | The fight against organised crime International Financial Law Review 2012年2月号 International Briefings: Japan |
2011年5月 | 論文 | Special measures concerning the 2011 earthquake International Financial Law Review 2011年6月号 International Briefings: Japan |
2020年5月 | ニュースレター | NO&T Client Alert(2020年5月7日号) |
2014年4月 | 書籍 | 『M&Aを成功に導く 法務デューデリジェンスの実務 第3版』 中央経済社 |
2013年6月 | 論文 | ビジネス法務 2013年8月号 |
2013年8月 | 論文 | Amendment of the Japanese Antimonopoly Act International Financial Law Review 2013年9月号 International Briefings: Japan |
2013年5月 | 書籍 | 『建設工事の契約条件書 発注者の設計による建築ならびに建設工事 国際開発金融機関版 2010年6月』(校閲協力) 日本コンサルティング・エンジニア協会 |
2013年3月 | その他 |
2021年2月 | 論文 | 実例から読み解く2021年実務の動向(1)M&A─非友好的買収を中心に・その1 旬刊商事法務 2021年2月5日号(No.2253) |
2021年1月 | その他 | 日本経済新聞電子版「法務インサイド」2021年1月13日 鹿はせる(コメント) |
2020年12月 | ニュースレター | コロナ下におけるMAE条項及びOperating Covenantに関するデラウェア州裁判所初の判断 NO&T U.S. Law Update ~米国最新法律情報~ 第52号(2020年12月) |