『会社分割ハンドブック』

詳細

目次

第1章 序
1-1　会社分割の意義と種類
1-2　会社分割の主体である「会社」の意義と種類

第2章 会社分割をめぐる論点
2-1　概観
2-2　事業性の要件
2-3　対象の特定
2-4　各種契約関係の承継
2-5　各種資産・権利の承継
2-6　債務の承継・遮断とその限界
2-7　対価の調整
2-8　競業避止義務の適用の有無
2-9　訴訟その他の紛争手続の移転・承継
2-10 濫用的会社分割

第3章 会社分割と事業譲渡の対比
1　株主総会決議の要否／株主対応の要否
2　債務の移転・承継の取扱いと債権者保護手続の要否
3　潜在債務の免責的承継（分割会社／譲渡会社の視点）
4　潜在債務の遮断（承継会社／譲受会社の視点）
5　契約の移転（労働契約以外）
6　労働契約の承継
7　許認可等
8　対価とその割当先
9　公租公課
10 競業避止義務
11 その他の差異

第4章 会社分割の立案・策定・事前準備
4-1　会社分割の立案・策定
4-2　スケジュールと具体的なステップ
4-3　プロジェクトチームの組成
4-4　デューディリジェンスの実施

第5章 会社分割契約・計画の策定
5-1　会社分割契約・計画総論
5-2　会社分割契約・計画の必要的記載事項
5-3　会社分割の契約書等に関するその他の記載事項
5-4　具体例

第6章 会社分割手続
6-1　各手続の関係とスケジュール
6-2　会社分割契約の締結・新設分割計画の作成
6-3　事前開示事項の本店備置き
6-4　株主総会における承認
6-5　株式買取請求
6-6　新株予約権買取請求
6-7　債権者保護手続
6-8　分割対価の交付
6-9　会社分割の効力発生と登記
6-10 事後開示事項の本店備置き
6-11 会社法上のその他の手続・留意点
6-12 簡易分割
6-13 略式分割
6-14 分割無効の訴え

第7章 会社法以外の会社分割関連手続
7-1　上場会社等に関係する手続
7-2　外国法の手続

第8章 独占禁止法関係
8-1　独占禁止法の規制の概要
8-2　共同新設分割または吸収分割における独占禁止法上の問題点の検討プロセス
8-3　共同新設分割または吸収分割の届出制度
8-4　審査および法的措置
8-5　企業結合ガイドライン
8-6　最近の企業結合審査の状況

第9章 会社分割と人事・労務問題
9-1　人事・労務問題総論
9-2　会社分割の際の雇用制度の変更・調整に関する実体法上の問題点
9-3　会社分割の際の手続と実務上の留意点

第10章 会社分割と計算
10-1　会社分割と計算を規律するもの
10-2　会社分割の計算の類型
10-3　類型ごとの具体的な計算
10-4　差損が生じる場合

第11章 会社分割と税務
11-1　会社分割において問題となる税務上の事項
11-2　適格分割の要件―非適格分割とならないためには
11-3　非適格分割の場合の所得課税関係
11-4　適格分割の場合の所得課税関係
11-5　包括的否認規定
11-6　所得課税以外の税務

酒井竜児の最近の著書・論文

2016年12月	論文	Getting the Deal Through: Market Intelligence (Volume 3, Issue 8) - Mergers & Acquisitions Japan（共著）
2015年12月	論文	Getting the Deal Through: Market Intelligence (Volume 2, Issue 6) - Mergers & Acquisitions Japan（共著）
2015年10月	書籍	『会社分割ハンドブック ［第2版］』 （編著） 商事法務
2015年9月	その他	Fiduciary Duty in the 21st Century（共著） Principles for Responsible Investment (PRI) ウェブサイト内
2015年5月	論文	Getting the Deal Through - Mergers & Acquisitions 2015 Japan（共著）

岩崎友彦の最近の著書・論文

2021年6月	論文	Chambers Global Practice Guides Corporate Governance 2021 Japan - Law & Practice（共著）
2021年5月	書籍	『論点体系 会社法1―総則、株式会社I＜第2版＞』（共著） 第一法規
2020年6月	論文	Chambers Global Practice Guides Corporate Governance 2020 Japan - Law & Practice（共著）
2020年2月	書籍	『令和元年 改正会社法ポイント解説 Q&A』（共編著） 日本経済新聞出版社
2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（執筆担当） 商事法務

滝川佳代の最近の著書・論文

2021年5月	書籍	『論点体系 会社法1―総則、株式会社I＜第2版＞』（共著） 第一法規
2020年9月	ニュースレター	令和元年会社法改正に伴う会社法施行規則等の改正案 NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ 第3号（2020年9月）
2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（編集担当） 商事法務
2018年11月	論文	Getting the Deal Through - Private M&A 2019 Japan（共著）
2018年3月	書籍	『M&Aリスク管理の最前線――国内外の最新実務』（編著） 商事法務

服部薫の最近の著書・論文

2021年5月	書籍	『論点体系 独占禁止法ー私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律 下請代金支払遅延等防止法＜第2版＞』（共著） 第一法規
2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（執筆担当） 商事法務
2019年8月	論文	The International Comparative Legal Guide to: Vertical Agreements and Dominant Firms 2019 第11章「Japan」（共著）
2018年8月	論文	The International Comparative Legal Guide to: Vertical Agreements and Dominant Firms 2018 第12章「Japan」（共著）
2018年7月	論文	Chambers Global Practice Guides Merger Control 2019 Japan - Law & Practice（共著）

大久保圭の最近の著書・論文

2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（編集担当） 商事法務
2019年7月	インタビュー	M&Aの世界最新動向をウォッチ 実案件に落とし込む安定・重厚な布陣（インタビュー） Lawyers Guide ～M&A～ Business Law Journal 2019年9月号（No.138）別冊
2018年9月	書籍	『M&Aの契約実務＜第2版＞』（執筆担当） 中央経済社
2018年3月	書籍	『M&Aリスク管理の最前線――国内外の最新実務』（共著） 商事法務
2016年12月	論文	M&A実務におけるリスク対応の潮流（5・完）M&A取引におけるエスクローの活用（共著） 旬刊商事法務 2016年12月15日号（No.2120）

宰田高志の最近の著書・論文

2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（執筆担当） 商事法務
2015年10月	書籍	『合併ハンドブック ［第3版］』（執筆担当） 商事法務
2015年10月	書籍	『会社分割ハンドブック ［第2版］』 （執筆担当） 商事法務
2015年4月	書籍	『株式交換・株式移転ハンドブック』（執筆担当） 商事法務
2014年3月	論文	税務訴訟における通達の用い方、争い方 通達規定を自らに有利に援用できるか、争うべきかを検討すべき 月刊ザ・ローヤーズ 2014年3月号

田子弘史の最近の著書・論文

2020年11月	論文	総論 縮小・撤退の選択肢と法的・実務的障壁（共著） ビジネス法務 2021年1月号
2020年7月	ニュースレター	合弁事業に対する見直し・再編圧力に備える NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ 第2号（2020年7月）
2020年5月	ニュースレター	継続会の緒論点から6月定時株主総会の動向を読み解く NO&T Client Alert（2020年5月15日号）
2020年5月	ニュースレター	新M&A指針公表後の実務動向（共著） NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ 第1号（2020年5月）
2020年4月	ニュースレター	1. 新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえた定時株主総会延期の選択肢 / 2. バーチャル総会の実現に向けて（共著） NO&T Client Alert（2020年4月22日号）

真野光平の最近の著書・論文

2021年2月	ニュースレター	対内直接投資審査に関する欧州共通の枠組み及びCOVID-19の流行に伴う特別措置を踏まえたイタリアの「ゴールデン・パワー」規制（共著） NO&T Europe Legal Update ～欧州最新法律情報～ 第2号（2021年2月）
2011年3月	書籍	『日本企業のバイアウト 事業再編とバイアウト』（分担執筆） 中央経済社
2010年5月	書籍	『合併ハンドブック』（執筆協力） 商事法務

田原一樹の最近の著書・論文

2021年4月	ニュースレター	2021年6月総会対策～事業報告・株主総会参考書類に関する改正点の最終チェック～ NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ 第5号（2021年4月）
2017年12月	論文	GDPRガイドラインの解説 第2回 制裁金の適用（共著） NBL 2017年12月1日号（No.1111）
2012年9月	論文	M&A取引は何が変わる？（共著） ビジネス法務 2012年11月号
2011年10月	論文	会社分割の法務ポイントと近時の傾向（共著） 旬刊経理情報 2011年10月10日増大号（No.1294）

青野雅朗の最近の著書・論文

2021年6月	論文	■実務問答会社法 第52回■ 取締役退任後に監査役に就任した者の監査役の任務懈怠責任に係る最低責任限度額 旬刊商事法務 2021年6月5日号（No.2264）
2021年5月	論文	令和元年改正会社法[3] ――立案担当者による省令解説、省令新旧対照表、パブリック・コメント、実務対応Q＆A――（共著） 『令和元年改正会社法③ ――立案担当者による省令解説、省令新旧対照表、パブリック・コメント、実務対応Q＆A――』（別冊商事法務 No.461）
2021年2月	論文	■実務問答会社法特別編■ 改正会社法実務対応Q＆A[1]～[4・完]（共著） 旬刊商事法務 2021年2月5日号（No.2253） 旬刊商事法務 2021年2月15日号（No.2254） 旬刊商事法務 2021年2月25日号（No.2255） 旬刊商事法務 2021年3月15日号（No.2257）
2020年9月	書籍	『一問一答 令和元年改正会社法』（共著） 商事法務
2020年9月	論文	令和元年改正会社法[2] ――立案担当者・研究者による解説と実務対応――（共著） 『令和元年改正会社法② ――立案担当者・研究者による解説と実務対応――』（別冊商事法務 No.454）

今野由紀子の最近の著書・論文

2013年8月	論文	Amendment of the Japanese Antimonopoly Act International Financial Law Review 2013年9月号 International Briefings: Japan
2013年5月	書籍	『建設工事の契約条件書 発注者の設計による建築ならびに建設工事 国際開発金融機関版 2010年6月』（校閲協力） 日本コンサルティング・エンジニア協会
2013年3月	その他	平成24年度 国土交通省事業 海外建設プロジェクトにおける契約管理検討事業報告書（分担執筆）

M&A／企業再編に関する最近の著書・論文

2021年7月	ニュースレター	株式交付に関する契約実務 ―実例を踏まえた実務上の検討ポイント― NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ 第7号（2021年7月） 大沼真、藤田和希（共著）
2021年7月	その他	点検・米競争促進令 産業界を網羅、日本企業にも影響 日本経済新聞電子版 2021年7月13日 大久保涼（コメント）
2021年5月	論文	Lexology Getting the Deal Through - Public M&A 2021 Japan 粟谷翔、平川雄士（共著）