『会社分割ハンドブック』

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目次

第1章 序
1-1　会社分割の意義と種類
1-2　会社分割の主体である「会社」の意義と種類

第2章 会社分割をめぐる論点
2-1　概観
2-2　事業性の要件
2-3　対象の特定
2-4　各種契約関係の承継
2-5　各種資産・権利の承継
2-6　債務の承継・遮断とその限界
2-7　対価の調整
2-8　競業避止義務の適用の有無
2-9　訴訟その他の紛争手続の移転・承継
2-10 濫用的会社分割

第3章 会社分割と事業譲渡の対比
1　株主総会決議の要否／株主対応の要否
2　債務の移転・承継の取扱いと債権者保護手続の要否
3　潜在債務の免責的承継（分割会社／譲渡会社の視点）
4　潜在債務の遮断（承継会社／譲受会社の視点）
5　契約の移転（労働契約以外）
6　労働契約の承継
7　許認可等
8　対価とその割当先
9　公租公課
10 競業避止義務
11 その他の差異

第4章 会社分割の立案・策定・事前準備
4-1　会社分割の立案・策定
4-2　スケジュールと具体的なステップ
4-3　プロジェクトチームの組成
4-4　デューディリジェンスの実施

第5章 会社分割契約・計画の策定
5-1　会社分割契約・計画総論
5-2　会社分割契約・計画の必要的記載事項
5-3　会社分割の契約書等に関するその他の記載事項
5-4　具体例

第6章 会社分割手続
6-1　各手続の関係とスケジュール
6-2　会社分割契約の締結・新設分割計画の作成
6-3　事前開示事項の本店備置き
6-4　株主総会における承認
6-5　株式買取請求
6-6　新株予約権買取請求
6-7　債権者保護手続
6-8　分割対価の交付
6-9　会社分割の効力発生と登記
6-10 事後開示事項の本店備置き
6-11 会社法上のその他の手続・留意点
6-12 簡易分割
6-13 略式分割
6-14 分割無効の訴え

第7章 会社法以外の会社分割関連手続
7-1　上場会社等に関係する手続
7-2　外国法の手続

第8章 独占禁止法関係
8-1　独占禁止法の規制の概要
8-2　共同新設分割または吸収分割における独占禁止法上の問題点の検討プロセス
8-3　共同新設分割または吸収分割の届出制度
8-4　審査および法的措置
8-5　企業結合ガイドライン
8-6　最近の企業結合審査の状況

第9章 会社分割と人事・労務問題
9-1　人事・労務問題総論
9-2　会社分割の際の雇用制度の変更・調整に関する実体法上の問題点
9-3　会社分割の際の手続と実務上の留意点

第10章 会社分割と計算
10-1　会社分割と計算を規律するもの
10-2　会社分割の計算の類型
10-3　類型ごとの具体的な計算
10-4　差損が生じる場合

第11章 会社分割と税務
11-1　会社分割において問題となる税務上の事項
11-2　適格分割の要件―非適格分割とならないためには
11-3　非適格分割の場合の所得課税関係
11-4　適格分割の場合の所得課税関係
11-5　包括的否認規定
11-6　所得課税以外の税務

酒井竜児の最近の著書・論文

2016年12月	論文	Getting the Deal Through: Market Intelligence (Volume 3, Issue 8) - Mergers & Acquisitions Japan（共著）
2015年12月	論文	Getting the Deal Through: Market Intelligence (Volume 2, Issue 6) - Mergers & Acquisitions Japan（共著）
2015年10月	書籍	『会社分割ハンドブック ［第2版］』 （編著） 商事法務
2015年9月	その他	Fiduciary Duty in the 21st Century（共著） Principles for Responsible Investment (PRI) ウェブサイト内
2015年5月	論文	Getting the Deal Through - Mergers & Acquisitions 2015 Japan（共著）

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2020年6月	論文	Chambers Global Practice Guides Corporate Governance 2020 Japan - Law & Practice（共著）
2020年2月	書籍	『令和元年 改正会社法ポイント解説 Q&A』（共編著） 日本経済新聞出版社
2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（執筆担当） 商事法務
2019年6月	論文	Chambers Global Practice Guides Corporate Governance 2019 Japan - Law & Practice（共著）
2018年3月	書籍	『M&Aリスク管理の最前線――国内外の最新実務』（共著） 商事法務

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2020年9月	ニュースレター	令和元年会社法改正に伴う会社法施行規則等の改正案 NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ 第3号（2020年9月）
2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（編集担当） 商事法務
2018年11月	論文	Getting the Deal Through - Private M&A 2019 Japan（共著）
2018年3月	書籍	『M&Aリスク管理の最前線――国内外の最新実務』（編著） 商事法務
2018年1月	その他	M&A in Japan（共著） Lexology ウェブサイト内

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2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（執筆担当） 商事法務
2019年8月	論文	The International Comparative Legal Guide to: Vertical Agreements and Dominant Firms 2019 第11章「Japan」（共著）
2018年8月	論文	The International Comparative Legal Guide to: Vertical Agreements and Dominant Firms 2018 第12章「Japan」（共著）
2018年7月	論文	Chambers Global Practice Guides Merger Control 2019 Japan - Law & Practice（共著）
2018年3月	論文	WTOアンチダンピング等最新判例解説（33）価格の比較に影響を及ぼす差異と現地調査の結果の開示についての基準 国際商事法務 2018年3月号（Vol.46 No.3）

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2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（編集担当） 商事法務
2019年7月	インタビュー	M&Aの世界最新動向をウォッチ 実案件に落とし込む安定・重厚な布陣（インタビュー） Lawyers Guide ～M&A～ Business Law Journal 2019年9月号（No.138）別冊
2018年9月	書籍	『M&Aの契約実務＜第2版＞』（執筆担当） 中央経済社
2018年3月	書籍	『M&Aリスク管理の最前線――国内外の最新実務』（共著） 商事法務
2016年12月	論文	M&A実務におけるリスク対応の潮流（5・完）M&A取引におけるエスクローの活用（共著） 旬刊商事法務 2016年12月15日号（No.2120）

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2019年9月	書籍	『合併ハンドブック ［第4版］』（執筆担当） 商事法務
2015年10月	書籍	『合併ハンドブック ［第3版］』（執筆担当） 商事法務
2015年10月	書籍	『会社分割ハンドブック ［第2版］』 （執筆担当） 商事法務
2015年4月	書籍	『株式交換・株式移転ハンドブック』（執筆担当） 商事法務
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2011年5月	論文	Special measures concerning the 2011 earthquake International Financial Law Review 2011年6月号 International Briefings: Japan

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2020年5月	ニュースレター	電子的手段を活用した取締役会の運営（共著） NO&T Client Alert（2020年5月7日号）
2014年4月	書籍	『M&Aを成功に導く 法務デューデリジェンスの実務 第3版』 中央経済社
2013年6月	論文	ファンド等による株式買い集めへの対策（共著） ビジネス法務 2013年8月号

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2013年8月	論文	Amendment of the Japanese Antimonopoly Act International Financial Law Review 2013年9月号 International Briefings: Japan
2013年5月	書籍	『建設工事の契約条件書 発注者の設計による建築ならびに建設工事 国際開発金融機関版 2010年6月』（校閲協力） 日本コンサルティング・エンジニア協会
2013年3月	その他	平成24年度 国土交通省事業 海外建設プロジェクトにおける契約管理検討事業報告書（分担執筆）

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2021年1月	その他	ソフトバンクG、英アーム売却に独禁法の壁 日本経済新聞電子版「法務インサイド」2021年1月13日 鹿はせる（コメント）
2020年12月	ニュースレター	コロナ下におけるMAE条項及びOperating Covenantに関するデラウェア州裁判所初の判断 NO&T U.S. Law Update ～米国最新法律情報～ 第52号（2020年12月） 大久保涼、逵本麻佑子（共著）