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ニュースレター

<NFT/Web3 Update> 自律分散型組織(DAO) ―その概要、近時の世界的動向と法的課題―

NO&T Technology Law Update テクノロジー法ニュースレター

※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日(作成日)時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

1. はじめに

 近年、ブロックチェーン技術やスマートコントラクトを活用したDecentralized Autonomous Organization(以下「DAO」といいます。日本語では、「自律分散型組織」又は「分散型自律組織」と訳されることが一般的です。)と呼ばれる新しい組織形態・プロジェクト管理方法に、世界各国で注目が集まっています。

 DAOとは、その名称のとおり、リーダーや中央集権的な管理機構を持たないこと(Decentralized:分散型)、プロジェクトの目的に賛同するコミュニティのメンバーが自律的な組織運営(例えば、当該メンバーが定めたルールに基づく運営、当該メンバーの貢献度に応じたインセンティブ設計の導入など)を行うこと(Autonomous:自律)を特徴とする組織形態(organization:組織)を意味します。多数の構成員が参加する組織運営は、従来、中央集権的な管理機構や一定の法制度がなければなし得ないと考えられていたところ、ブロックチェーン技術に基づくスマートコントラクトを活用することで、その課題が技術的に解決可能となったことから、従来の中央集権的な組織に代わるものとして、上記のような特徴を有するDAOの活用が進んでいます。特に、一部のプラットフォーム事業者に権限やデータが集中する結果となったWeb2.0時代からのパラダイム変化としてのWeb3時代の新しい組織形態・プロジェクト管理方法として注目されています。代表的なDAOの実例としては、暗号資産であるビットコインやイーサリアムも、ブロックチェーン上で一定のルールに従って運営されているDAOに当たるといえます。DeFi(Decentralized Finance(分散型金融))などの金融分野での活用例が先行していますが、近年は、その他の分野での活用も進んでいます。日本においても、既に、エンターテイメント(映画・アニメなどの制作)、スポーツ組織の運営、地方創生を初めとする各分野において、その活用が期待されています。

 他方で、日本においては、現在、DAO及びそのコミュニティメンバーの法律上の位置付けや課税関係等が不明瞭であるといった問題点が指摘されています。例えば、自由民主党デジタル社会推進本部 NFT政策検討PT(座長:平将明衆議院議員)が、2022年3月30日に公表した「NFTホワイトペーパー(案)Web3.0時代を見据えたわが国のNFT戦略」※1の中でも、「6. NFTビジネスを支えるブロックチェーンエコシステムの健全な育成に必要な施策」の「(7) 分散型自律組織(DAO)の法人化を認める制度創設」において、次のような提言が行われています。

わが国においても、上記の世界的な潮流も踏まえた上で、日本法におけるDAOの法的位置付け、構成員・参加者の法的な権利義務の内容、課税関係等を早急に整理し、DAOの法人化を認める制度の創設(例えば、国家戦略特区を利用した「DAO特区」、「ブロックチェーン特区」の指定等)を早急に検討すべきである。

 そこで、本ニュースレターでは、DAOの概要について確認した上で、DAOを巡る近時の世界的な動向を踏まえ、法的課題に対する分析・検討の視点についての考察を紹介します。

2. DAO(Decentralized Autonomous Organization)の概要

(1) 現在議論されている「DAO」とは何か?(DAOの概要)

 DAOに関する日本での議論においては、未だ共通の定義が確立されている訳ではありませんが、上記1で述べた、①中央集権的な管理機構の不存在、②コミュニティメンバーによる自律的な組織運営に加えて、③組織運営におけるスマートコントラクトの活用、という3つの要素を満たした組織が、DAOとして議論の対象になっています。①及び②の要素は、DAOが発行したガバナンストークンの保有者がコミュニティの意思決定を行うことで、実現されます。このガバナンストークンは、流通性が確保されていることが一般的であるため、概念としては、既存の株式に近いものといえます。③の要素は、ブロックチェーン技術に基づいた、組織運営の自動的実行による手続の公正性と、ブロックチェーン上に記録化されることによる手続の透明性の確保だけでなく、組織の効率的な運営にも重要な役割を果たしています。

 ここで、「スマートコントラクト」と「ガバナンストークン」という、DAOを理解する上で非常に重要な概念が出てきましたので、具体的に説明します。スマートコントラクトとは、あらかじめ設定されたルールに基づき、人の手を介さずに契約内容を自動で実行する仕組みをいいますが、自動販売機を想像すると、イメージしやすいかもしれません。すなわち、自動販売機は、購入者が欲しい商品を選択し、代金を投入するという(事前に設定された)ルールが満たされると売買が成立し、代金と引き換えに自動的に商品を提供するという「仕組み」を備えた装置であり、このような契約実行の「仕組み」がスマートコントラクトであるということができます。中央集権的な管理機構が不存在でも、スマートコントラクトによって契約が自動的に実行されるためDAOは活動をすることができるといえます。DAOにおいては、このスマートコントラクトはプログラムにより実装されますが、そのコードは誰でも閲覧できるものであり、ユーザーを含む第三者から常に検証が可能であるため、透明性が確保されています。

 このように、DAOの根幹的な機能を担うスマートコントラクトのアップデート方針を初めとするDAOの方針決定は、DAOの構成員(コミュニティメンバー)、すなわちガバナンストークンの保有者によって決定されます。例えば、あるブロックチェーンゲームのDAOでは、ガバナンストークンの保有者は、ゲームの方向性に関していつでも提案書を提出することや、投票に参加することができるようです。投票で最多数を得た提案については、DAOの運営メンバーが実現のために動かなければなりません。

(2) DAOを採用することのメリット・デメリット(DAOの特徴)

 次に、DAOの特徴を理解するために、組織形態・プロジェクト管理方法としてDAOを採用することの、株式会社と比較したときのメリット・デメリットについて概観します。なお、あくまでDAOの特徴を理解するための相対的な比較ですので、例えばDAOのデメリットとして記載している事項の多くは株式会社においても問題となり得るものであり、また、DAOの仕組みを工夫することでそのようなデメリットを解消・軽減することも可能であると考えられます。

メリット デメリット
①中央集権的な管理機構の不存在
  • フラットな組織構造であり、エージェンシー問題(経営と所有の分離による株主と経営者との間の利害対立の問題)が解消される※2
  • 意思決定に時間がかかる。また、コミュニティの投票が定足数に満たなければ議案を可決できない。
  • (構成員の自主的な参加に委ねられるため)構成員間での情報格差が生じやすい。
②自律的な組織運営
  • コミュニティへの貢献等を重視した構成員(スキル提供者、資金提供者、ファン等)への新たな利益還元の仕組みの創出やインセンティブ設計が可能となる。
  • 匿名での参加も可能。国境にとらわれず世界中から構成員を集めることが容易。
  • プロジェクトベースでの新たな資金調達手段となりうる。
  • 個人が有するスキル活用の場の新規創出が可能となりうる。
  • (通常、プロジェクト・組織理念への共感とその収益拡大を除けば、構成員間の共通項が乏しいため)構成員間での意見衝突が生じやすい。
  • トークンの流通性が確保されているため、構成員も流動的。
  • 必要となるリテラシーも個々の構成員に依存する傾向にある。
  • コミュニティによる決定が組織に有益とはならない可能性がある。
③スマートコントラクトの実装
  • ブロックチェーン技術によって組織運営の公正性・透明性が確保できる。
  • スマートコントラクトに設定された契約の実行が迅速に行われる。
  • NFT・メタバースとの連動が可能かつ容易。
  • 複雑なオペレーションに向かない※3
  • DAOの実装補助ツールの未確立。
  • バグを理由としたハッキング等による資金流出の可能性がある。

 このように、DAOはブロックチェーン技術及びスマートコントラクトに基づく透明性や公正性に由来する、従来の会社形態の組織にはない多数のメリットがあります。また、株式会社では、事業が上手くいったときの利益の還元は、株式やストックオプションを保有している大株主や創業者等の一部のコアメンバーに対してなされるのに対し、DAOでは、プロジェクトに対してスキルを提供した者(技術者やクリエーター)や労働力・資金を提供した者だけでなく、商品・サービスを消費等することでプロジェクトに貢献する者(利用者やファン)も含めた構成員(ガバナンストークン保有者)に対しても、コミュニティへの貢献等を重視した形で利益還元する仕組みを創出することが可能であるため、より多くのステークホルダーのコミットメントを得られる可能性があります。

 その一方で、コミュニティの開放性・匿名性のために、構成員間の利益衝突、コミュニティの決定の合理性の担保、自由に退出できる構成員に対しどのように組織へのコミットメントを求めるのかといった、コミュニティマネジメントに関する問題が発生することが予想され、これらをどのようにルール化するか(特に、インセンティブ設計と意思決定プロセスの設計)が重要になるといえます。もっとも、DAOの浸透や事例の集積によりモデルルールが生成されていけば、今後、解決可能な問題ともいえそうです。

3. DAOを巡る近時の世界的な動向

(1) 近時の世界的な動向の概要

 次に、DAOについては、近年、世界各国で議論が活発化していることから、その動向について概観します。

2013年頃
イーサリアムにおけるDAOプロジェクトの発足。

2016年6月
2016年
6月
The DAO事件※4の発生。

2018年5月
2018年
5月
米国バーモント州 ブロックチェーン基盤の有限責任会社(BBLLC)を可能とする法律が成立。

2019年5月
2019年
5月
米国バーモント州 分散型自律組織型のブロックチェーン開発者組合「ドーグ(dOrg)」が、同州法に基づき有限責任会社(BBLLLC)を米国で初めて設立。

2019年中旬
2019年
中旬
米国デラウェア州 (DAOとしての多くの特徴を有する)The LAO(Limited Liability Autonomous Organization)が有限責任会社(LLC)として設立。

2021年6月19日
2021年
6月19日
COALA(COALITION OF AUTOMATED LEGAL APPLICATIONS)がThe DAO Model Lawを公表。〔後記(2)参照〕

2021年7月1日
2021年
7月1日
米国ワイオミング州において、DAO法が施行。American CryptoFed DAOがDAO法の適用第1号となる。

2021年10月
2021年
10月
オーストラリア 豪州議会上院がDAOの法的位置付けを明確化することを含む最終報告書を公表※5

2021年11月
2021年
11月
“A Legal Framework for Decentralized Autonomous Organizations”と題するホワイトペーパーの公表。〔後記(3)参照〕

(2) The DAO Model Law(COALA)※6の概要

 このモデルローは、ブロックチェーンに関する国際的な専門家コミュニティであるCOALA(COALITION OF AUTOMATED LEGAL APPLICATIONS)が2021年6月19日に公表したもので、登録型DAOと未登録型DAO(それぞれ「Wrapped(ラップド)DAO」、「Unwrapped(アンラップド)DAO」と呼ばれることが多い)の2種類のDAOのうち、特に未登録型DAOを巡る法的不確実性を解決するための道筋を提示しています。

 モデルローの内容を具体的に見てみると、まず、DAOが法人格を取得するための要件として11の項目を満たすことを求めています(4条1項)。主として、組織としての公正性・透明性確保のための項目、第三者との紛争解決のための項目が要件として挙げられています。ここで定められた11の項目は、DAOとの関係で特別重い負担を課すような内容ではないと思われ、日本においてDAOに法人格を認める法制度を検討するに当たっても、十分参考になるものと考えられます。

 そして、上述した要件を満たした場合、DAOは、自動的に(登録手続を経ずに)法人格を取得することになります。DAOには法的な代表者を設置することが要求されます(14条)が、法人としてのDAOはパススルーエンティティとして扱われ、課税は発生しない(構成員に対し課税される)こととなります(20条)。DAOの構成員は、株主のように、原則として有限責任を負うに留まります(5条)。また、トークンによってガバナンスへの参加の可否が区別される可能性があります(7条)が、DAOの構成員は、このモデルローにおいては、他の構成員及び第三者に対し、(DAO内での役職等にかかわらず)原則として善管注意義務を負わないこととされています(15条)。

 その他、モデルローでは、ハードフォークが発生した場合の規律が別途設けられており(16条)、また、このモデルローとDAOの定款の適用によって解決しない場合には、一般的な企業組織法が適用されることとされています(19条)。

 その他、このモデルローでは、DAOを名宛人とする強制力のある判決への構成員の対応、最低資本金要件を課さないこと等が規定されています。他方で、モデルロー内では上述した法人格取得のための11要件の遵守が継続されているかの監督については条文において規定しておらず、これらの点については更なる検討を要するものと考えられます。

(3) ホワイトペーパー “A Legal Framework for Decentralized Autonomous Organizations” ※7の概要

 このホワイトペーパーは、米国の著名なベンチャーキャピタルであるアンドリーセン・ホロウィッツのジェネラルカウンセルらが2021年11月に公表したもので、DAOという組織形態における税務報告及び契約の締結の困難や、DAO参加者の潜在的な責任など、DAOが直面している主要な法的問題について米国法の観点から検討しています。そして、このホワイトペーパーは、これらの懸念について構成員に対して一定の保護を提供するために、DAOを法人として認識する新しい法律を策定することを解決策として示唆しています。一方で、ホワイトペーパーでは、立法によりDAOを想定した新しい企業構造が導入される前に、米国法上の既存の法的枠組みである法人化されていない非営利団体(UNA)を活用することを提案しています。

4. DAOを巡る法的課題の分析・検討の視点

 DAOを巡る法的課題の分析・検討の視点としては、現状では、次のような点をいかに取り扱うかを検討する必要があると考えられます。

分類 概要
(1) DAOの法的位置付け ア. 法人格が認められない場合の問題点

  • 契約当事者・訴訟当事者になることができない
  • 許認可の取得主体になることができない
  • 法令遵守の主体になることができない
  • 課税対象が不明確となる(法人課税か、構成員課税か)
イ. 法人格を認める立法を行う場合の問題点
  • いかなる要件を満たすDAOに対し法人格を認めるのか
(2) 構成員の法的な権利義務の内容
  • 構成員は、DAOが第三者に対して負う債務に無限責任を負うのか
  • 構成員が(DAOの運営者として)第三者に対して負う義務の具体的な内容は何か
  • ハードフォークによってDAOによるアプローチが複数に分岐した場合における各構成員の負う責任の内容
(3) 責任追及時の問題
①構成員 v. DAO、②構成員 v. 構成員
③構成員 v. 第三者、④DAO v. 第三者
  • 有責行為に及んだ構成員がいる場合、(構成員が匿名の下で運用されるDAOにおいて)同人をどのように特定するのか
  • 準拠法をどのように選択・決定するのか

 上記の法的課題は、DAO又はその構成員から見た課題と、それ以外の第三者から見た課題が含まれます。そして、上述した分析・検討の視点から導き出された法的課題については、今後、既存の法的枠組み(合同会社、有限責任事業組合、任意組合、権利能力なき社団、財団法人や匿名組合等)を用いることで明確化又は解決が可能な部分とそうでない部分を整理した上で、後者については立法による解決を模索する必要があると考えられます※8。また、何もないところからDAOを立ち上げ、DAOとしてプロジェクトが完結する場合だけでなく、すでに既存の法的枠組みで事業等を行っている事業体等が特定のプロジェクトとの関係でのみガバナンストークンを発行してDAOの仕組みを取り入れるような場合も考えられますが、後者の場合にどのような法的課題があるかについても検討する必要があるように思われます。

 下記の表は、先ほど掲げたような組織ないし団体に関する既存の法的枠組みのいくつかについて、その主な特徴をDAOと比較したものです。以下では、この表を参照しつつ、DAOと既存の法的枠組みの関係性について概観します。

合同会社 有限責任事業組合(LLP) 任意組合 権利能力なき社団 DAO
(下線は課題)
法人格の有無
ただしLLP契約の登記が可能

(法人格を持たせるべきか)
所有と経営の関係 原則一致※9 完全に一致(共同事業要件) 一致又は分離※10 原則一致
業務執行の決定(原則) 原則、社員による多数決 原則、総組合員の全員一致※11 組合員による(頭数)多数決 (内部規則に従い)
構成員による多数決
ガバナンストークン保有者による多数決
対外的な権利義務関係 法人に帰属 原則、全組合員に合有的に帰属 原則、全組合員に合有的に帰属 構成員全員に総有的に帰属 コミュニティに帰属させたい
構成員としての責任 有限責任 有限責任 無限責任 責任無
総有財産のみ責任財産
有限責任にしたい
構成員となるための契約の性格 会社と社員が締結する出資契約等 組合員同士が締結するLLP契約 組合員同士が締結する組合契約
契約による結合を前提としない社団

契約による結合を前提としない
持分の譲渡・脱退
  • 持分の譲渡は、原則、社員全員の同意が必要。ただし、定款による要件の過重・緩和が可能。
  • 地位(持分)の譲渡は、他の全組合員の同意があれば可能。
  • 任意の脱退は、原則としてやむを得ない事由がある場合にのみ可能。
  • 地位(持分)の譲渡は、他の組合員全員の同意があれば可能。
  • 任意の脱退は可能だが、総組合員の同意がなければ組合に不利な時期に脱退できない。
  • 構成員に持分が認められていない。
  • (加入及び)脱退は内部規則に定める要件を満たせば、比較的自由に認められる。
  • ガバナンストークンの譲渡は自由。
組織の財産の帰属 会社が所有 組合員全員が合有 組合員全員が合有 構成員全員が総有 コミュニティに所有させたい
課税方法 法人課税 構成員課税 構成員課税 収益事業を実施する場合は法人課税 構成員課税を検討したい

 上記の表のように、我が国の組織ないし団体に関する既存の法的枠組みは、まず法人格が付与されるか否かにより大きく分けることができます。

 まず、法人格がある代表的な組織形態としては株式会社、合同会社等の持分会社、社団法人や財団法人などがあげられますが、DAOは上述のとおりエージェント(業務執行人)が存在しない組織形態であるため、既存の法人の中では、合同会社等の持分会社の性質が近いように思われます。また、DAOは、互いに見知らぬ者同士が事業活動をする組織であるため、持分会社の中でも、社員間の信頼関係を基盤とし社員の人的個性が重視される合名会社・合資会社よりも合同会社の方が、その性質は近いと考えられます。合同会社は持分の譲渡には原則として社員全員の同意が必要とされており、自由に参加・脱退が可能であることを特徴とするDAOには馴染まないようにもみえますが、定款自治が認められ自由度の高い設計ができますので、その意味では、DAOとの相性はよさそうです。しかし、合同会社の設立のためには定款の絶対的記載事項として社員の氏名及び住所を記載する必要があるところ(会社法576条1項4号)、匿名性や構成員の流動性を特徴とするDAOではこのような記載を行うことは現実的とは言えないため、現在の合同会社によってDAOを実現することは事実上困難と考えられます。加えて、法人格を有しながら法人税は課されないという考え方に消極的な我が国においては、DAOの構成員課税を現状の合同会社の枠組みの下で実現することは難しいと思われ、この点も立法府における議論が待たれます。

 これに対し、法人格のない既存の組織形態としては、有限責任事業組合、任意組合及び権利能力なき社団等が考えられます。これらの組織形態を、組合か社団かという観点から分類するとすれば、構成員の個性・繋がりが重視され構成員が少ない組織形態を組合、構成員の個性・繋がりが希薄で構成員が多い組織形態を社団と分類するのが一般的です。有限責任事業組合と任意組合は、そのような組合的特徴を反映する形で、任意脱退が制限されていますが、これは構成員の流動性を特徴とするDAOには馴染まない考え方であると言えます。他方で、権利能力なき社団は、法人格はないものの、法人に類するものとして扱うという解釈が進んでおり、代表者が権利能力なき社団のために法律行為をすることが認められ(最判昭和39年10月15日民集18巻8号1671頁、最判昭和48年10月9日民集27巻9号1129頁)、社団の総有財産のみが責任財産になるとともに(前掲最判昭和48年10月9日)、民訴法29条や判例(最判平成14年6月7日民集56巻5号899頁)によって訴訟上の当事者能力が認められる場合があります※12。加えて、社団の内部規則の定め方次第では参加・脱退も比較的自由となるため、DAOの性質とも整合的です。しかし、権利能力なき社団はその実体が法律上定められた存在ではなく法的安定性を欠いており、究極的には、権利能力なき社団であるかどうかは個別の事例ごとに裁判所の判断に委ねられます。そのため、例えば自分たちは権利能力なき社団であると思っていても、その実体が任意組合であると判断されてしまうと、構成員は意図せずして重い無限責任を負うことになりかねません。その他、不動産登記について、社団名義ではなく代表者名義でしかできないため、代表者が不正をするリスクがあること、収益事業をする場合には法人税による課税がなされ、構成員課税を実現できないことといったデメリットがあるため、仮に大規模な組織・事業展開を見込む場合には、DAOを権利能力なき社団として運用することもまた難しいように思われます。

 このように、DAOに対し既存の法的枠組みをそのままあてはめるには法律上又は事実上の困難が伴うため、法人格を認めるにしろ認めないにしろ、新たに立法又は法改正を通じて、立法府による解決を目指すのか(その際に、既存の法的枠組みに微修正を加えることで対応するのか、DAOのための全く新しい法的枠組みを創設するのか)、それとも既存の法的枠組みを維持しつつ解釈による解決を目指すのかを含め、今後の議論が必要な論点であると言えます。

5. おわりに

 本ニュースレターでは、DAOの概要、DAOを巡る近時の世界的な動向、法的課題の分析・検討の視点について概観しました。

 今後も、DAOに関する国内の議論のみならず、国際的なルール作りの動向にも注目する必要があります。本ニュースレターが、今後の更なる活用の期待されるDAOの法的課題の分析・検討の一助となれば幸いです。

※1
https://www.taira-m.jp/2022/03/nft.html
なお、当事務所の遠藤努弁護士と本稿の執筆者である殿村は、このホワイトペーパー(案)を公表したNFT制作検討PTのワーキンググループのメンバーとなっています。

※2
DAOは中央集権的な管理機構が存在しない、つまりDAOのコミュニティ全体(=プリンシパル)の代わりに決定をすることのできる業務執行人(=エージェント)が存在せず、(ガバナンストークン保有者である)構成員の投票によって意思決定がなされ、これに基づいて運営がされます。したがって、構成員がコミュニティ全体の利益に反する行動をしようとしても他の構成員を説得することができず、コミュニティ全体の利益に反する行動をすることができないと一般的にいわれています。

※3
スマートコントラクトのコードは、一度展開されると変更することが困難であることもあり、複雑なオペレーションには不向きであると一般的にいわれています。

※4
イーサリアム上の分散型投資ファンドである「The DAO」で、資金移動システムの脆弱性をついたハッキングが発生し、大量のイーサリアムが不正流出した事件。

※8
なお、民法33条により法人法定主義が採用されており、DAOという形態の法人を勝手に創設することはできません。

※9
ただし、定款の定めにより、(非業務執行社員と区別された)業務執行社員のみが業務執行を行うとすることもできます。

※10
一部の者に業務執行を委任することが認められており(民法670条2項)、実際にも、そうした例は多いと言われています。

※11
ただし、LLP契約により一定の範囲で要件緩和が可能です。

※12
その他、選定当事者(民訴法30条)や任意的訴訟担当による訴訟追行も考えられます。

本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。


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