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简报

从“防止与汽车型式指定相关的不正当行为的研讨会总结”中习得的制造业的合规课题和应对措施

NO&T Compliance Legal Update 危机管理和合规简报

著者等
真武庆彦丰田纱织(共著)、李红若江悠(中文版负责律师)
出版社
长岛・大野・常松律师事务所
书籍名或刊登
杂志
NO&T Compliance Legal Update ~危机管理和合规简报~ No.102(2025年3月)
备注

本中文版简报是为对日投资或交易有兴趣的中国企业提供日本法各领域的最新信息,由本事务所的中国业务相关律师进行编辑和翻译的。如您需要咨询关于本简报的详细信息,请联系以上中文版负责律师。日语原文请参阅此处

业务领域
关键词
※请注意,制作本简报的目的是为了提供信息,而不是法律建议。此外,本简报是根据截至发行日(制作日)的信息而撰写,不反映之后的信息。特别是,如是速报,基于其性质,可能会与现状的解释或惯例有所不同。

1. 研讨会总结所处的背景

 自2016年以来陆续发现了汽车制造商的燃耗造假问题、车辆最终检查操作不当问题以及发动机排放数据造假问题后,日本修改了《道路运输车辆法》以及该法项下的《汽车型式指定规则》等,采取了撤销不正当取得的型式指定、违反法律法规时的责令改正制度、加强对虚假报告的惩罚规则等防止不正当行为所需的应对措施。但是,之后又在2023年发现了产业机械用发动机的排气试验数据造假问题以及轻型汽车制造商的碰撞试验认证违规问题,以此为契机,国土交通省指示汽车制造商以及装置制造商等85家公司对在型式指定申请中有无不正当行为等进行调查和报告之后,在2024年5月末其他汽车制造商也被发现在型式指定申请中存在不正当行为。由于担心这种接连发现的汽车制造商在型式指定申请中实施的不正当行为,国土交通省于2024年4月设立了包括外部有识之士在内的“防止与汽车型式指定相关的不正当行为的研讨会”。这次公布的“防止与汽车型式指定相关的不正当行为的研讨会总结”(以下称为“研讨会总结”)根据该研讨会上的讨论总结了应对措施,其内容不只适用于汽车制造商,也可以供整个制造业参考。本文介绍了研讨会总结以及在该研讨会总结的基础上制定的省令方案的要点。

2. 不正当事件的发生原因

 研讨会总结就本次汽车制造商的不正当事件的共同点列举如下:

  1. 除了与申请相关的不正当行为以外,在型式指定后还常年制造与申请内容不同或不符合安全标准的汽车和发动机
  2. 不存在管理人员指示现场的负责人实施不正当行为等由管理人员作为主体参与不正当行为的事件

 研讨会总结将实施了上述各项不正当行为的各汽车制造商共同的主要原因分为以下6个方面进行了整理,可以认为其中的①是对所有其他原因产生影响的根本原因,①引发了②的经营问题,与③至⑥的合规体制的不充分性有关联。

  1. 经营层的认知/采取的措施不充分等【根本原因】

    • 经营层没有在充分认识到型式指定及不正当行为的风险的基础上把握并解决问题。
    • 经营层领导没有采取持续说明遵守法律法规的必要性等的措施。
    • 没有在全公司明确提出遵守法律法规的方针。
  2. 日程计划/经营资源管理【经营问题】

    • 没有确保有足够的办理认证业务的时间。
    • 没有在必要时修改日程表,认证业务处于受日程影响的处境。
    • 认证业务所需的人员和设施不足。
  3. 组织、责任体制【合规体制】

    • 没有构建一个可以在开发、实验、认证等环节由各个组织判断并验证是否符合法律法规的合规体制。
    • 各个组织的责任不明确。
    • 将认证过程全权交由现场负责。
  4. 人材教育【合规体制】

    • 与遵守法律法规相关的教育不充分,缺乏遵守法律法规的意识。
    • 没有持续反复地实施与业务内容相适应的教育,合规教育没有充分渗透到公司内部。
  5. 认证业务实施体制【合规体制】

    • 没有完善相关业务的公司内部规定。
    • 没有完善管理人员及其他部门的确认体制。
  6. 监查、内部举报制度【合规体制】

    • 由于没有充分认识到不正当行为所产生的法律及社会责任的风险,所以管理人员及其他部门对实施认证业务的部门进行监督的制度构建得不够充分。
    • 没有在内部监查中对潜在的风险进行调查。
    • 没有促进对内部举报制度的利用。

3. 研讨会提出的对策内容

 研讨会总结根据上述原因分析提出了以下对策。研讨会总结提出的对策分为要求汽车制造商加强并贯彻内部控制(对策1)以及要求国土交通省加强监督和管制(对策2和对策3)。

(1) 【对策1】加强并贯彻内部控制

 研讨会总结建议将对策内容分为要求汽车制造商等作为义务必须实施的事项(以下称为“义务性实施事项”)和鼓励其实施的事项(以下称为“鼓励实施事项”)。可以通过下表中的6个方面的原因分析对该等事项进行整理。但是,由于可以将一部分鼓励实施事项作为数个原因的对策,所以对于被认为有关联的数个原因,都规定了相同的对策。

原因 对策
义务性实施事项 鼓励实施事项
经营层的认知/采取的措施不充分等 经营层没有在充分认识到型式指定及不正当行为的风险的基础上把握并解决问题。
  • 结合其他公司的不正当事件,对本公司业务的实际情况进行确认,实施风险评估等,确定新的风险因素并进行处理。
经营层领导没有采取持续说明遵守法律法规的必要性等的措施。
  • 经营层领导反复向员工发送遵守法律法规的信息,使行动规范众所周知等。
  • 经营层为了掌握、理解现场的实际情况,持续访问现场或直接和员工进行对话等。
没有在全公司明确提出遵守法律法规的方针。 在经营方针中明确规定遵守与认证业务相关的法律法规。
  • 在经营方针中明确规定法律法规的遵守优先于成本和日程。
日程计划/经营资源管理 没有确保有足够的办理认证业务的时间。
  • 在经营方针中明确规定法律法规的遵守优先于成本和日程。
  • 构建一个可以灵活地对开发及认证进行日程管理和必要的日程修改的机制。
  • 构建在认证试验开始以后无法进行会影响认证的设计变更的架构。
没有在必要时修改日程表,认证业务处于受日程影响的处境。
  • 构建一个可以灵活地对开发及认证进行日程管理和必要的日程修改的机制。
  • 构建在认证试验开始以后无法进行会影响认证的设计变更的架构。
认证业务所需的人员和设施不足。
  • 完善可以根据现场的意见灵活地确保并分配认证业务所需要的人员和预算等经营资源的管理体制。
  • 设置、确保、维护并管理为了正确进行认证试验所需的试验设备。
组织、责任体制 没有构建一个可以在开发、实验、认证等环节由各个组织判断并验证是否符合法律法规的合规体制。
  • 构建一个可以使现场的员工等向“认证业务负责人(暂定)”或“项目管理者(暂定)”等负责人汇报课题或问题的体制。
各个组织的责任不明确。 明确对整个认证业务负责的“认证业务负责人(暂定)”及管理申请车型项目的“项目管理人(暂定)”。
  • 在公司主页等上公布“认证业务负责人(暂定)”的姓名。
  • 完善明确规定了责任体制和认证过程的批准程序的公司内部规定并使其众所周知。
  • 持续确认交易对象(装置制造商)等遵守法律法规的经营方针及具体的防止不正当行为的对策及其有效性。
将认证过程全权交由现场负责。
  • 经营层为了掌握、理解现场的实际情况,持续访问现场或直接和员工进行对话等。
  • 构建一个可以使现场的员工等向“认证业务负责人(暂定)”或“项目管理人(暂定)”等负责人汇报课题或问题的体制。
  • 完善可以根据现场的意见灵活地确保并分配认证业务所需要的人员和预算等经营资源的管理体制。
人材教育 与遵守法律法规相关的教育不充分,缺乏遵守法律法规的意识。
  • 对所有职位的员工定期反复进行与型式指定制度、遵守法律法规、不正当行为的风险应对相关的公司内部培训。
没有持续反复地实施与业务内容相适应的教育,合规教育没有充分渗透到公司内部。
  • 实施与认证试验方法及认证手续相关的公司内部培训。
  • 通过与认证业务相关的技能确认,或引入资格制度等方式,完善可以客观地确认熟练程度的体制。
  • 通过跨部门的人事变动和交流,营造一个具有良好透明度的组织氛围。
认证业务实施体制 没有完善相关业务的公司内部规定。
  • 完善与认证试验方法及认证程序相关的公司内部规定,构建一个遵守该规定所需的机制。
  • 完善明确规定了责任制度和认证过程的批准程序的公司内部规定并使其众所周知。
没有完善管理人员及其他部门的确认体制。 对与认证业务相关的内部控制的情况进行评估并制作书面报告。
  • 通过分别在不同的部门开展开发业务和认证业务等方式,确保相互的独立性。
  • 牢固地保存认证试验的指示、设定、结果等相关的记录。
  • 构建一个用于确认公司内部是否妥善进行了认证试验的机制。
  • 设定并管理员工访问认证数据的权限。
  • 推进数字技术的有效利用,通过记录自动化等方式防止篡改数据。
监查、内部举报制度 由于没有充分认识到不正当行为所产生的法律及社会责任的风险,所以管理人员及其他部门对实施认证业务的部门进行监督的制度构建得不够充分。 对与认证业务相关的内部控制的情况进行评估并制作书面报告。
  • 实施三层监查(由三个不同的部门(例如:现场业务部门、管理部门、内部监查部门)实施公司内部监查)。通过分别在不同的部门开展开发业务和认证业务等方式,确保相互的独立性。
没有在内部监查中对潜在的风险进行调查。 对与认证业务相关的内部控制的情况进行评估并制作书面报告。
  • 实施三层监查(由三个不同的部门(例如:现场业务部门、管理部门、内部监查部门)实施公司内部监查)。
  • 接受第三方机构对认证业务的内部控制的措施情况进行的评价。
没有促进对内部举报制度的利用。
  • 完善内部举报制度,确保员工可以在心理上感到安全的状态下进行举报。
  • 完善与不正当行为等违规行为相关的公司内部处分规定。
  • 在型式指定后,使用真车确认批量生产车辆符合安全标准、与各原始数据保持一致。

(2) 【对策2】加强国家监督以及【对策3】提高管制的实效性

 研讨会总结提出了下述“对策2”(加强国家监督)和“对策3”(提高管制的实效性)。

<【对策2】加强国家监督>
  • 在进行型式指定审查时,要求报告对策1中列举的3点义务性实施事项。关于鼓励实施事项,也促使各公司进行应对。
  • “在型式指定后的阶段确认型式指定车辆符合安全标准等的措施”(建议从生产线上抽查(由交通安全环境研究所/国家进行试验)。另外,提到了美国环境保护厅(EPA)抽查新车、抽查正在使用中的车辆这一例子。)
  • 加强对违反者采取的措施,在违反者申请型式指定时,对违反者采取要求其提交书面文件证明已经适当采取了防止不正当行为的措施、即使是微小的变更也可以对变更以外的内容进行审查、根据国家的指示对批量生产车辆进行试验、向国家报告等措施。
<【对策3】提高管制的实效性>
  • 可以通过根据风险进行有针对性的应对并使认证过程合理化,高效且有效地(把资源集中在重大事件上)进行执法。
  • 对于适当构建并良好运用认证业务内部控制的汽车制造商等,减少国家监查以及监督批量生产车辆符合安全标准的频率等,根据不正当行为的风险大小采取宽严相应的管制措施。
  • 通过统一各年度适用安全标准的时间,使汽车制造商等的技术开发等更加高效 (还要检查是否存在为了应对管制而使开发/认证日程不合理的情况。) 。
  • 简化认证手续并使其合理化
  • 推进认证试验/测量仪器的数字化
  • 设立官民协商会,促进国家和汽车制造商之间的意见交换。
  • 推进联合国WP.29(联合国世界车辆法规协调论坛)的国际标准活动(积极向WP.29提出建议)
  • 在交通安全环境研究所设置与型式指定审查有关的咨询窗口,并设置用于受理与符合安全标准有关的各种咨询的窗口。

 除了以上内容外,作为国家应该继续研究的事项,研讨会总结还提到了行政课征税制度、申请型式指定的失格条款(即行为人存在与汽车型式指定申请相关的不正当行为的,其在一定期间内不得进行申请这一制度)。关于行政课征税制度,以即使将其引入,各国也都是撤销认证或停止出厂,不能直接解决确保安全及环境保护方面的问题为由,决定继续对其进行研究,没有将其包含在本次提案中。另外,关于失格条款,在新的安全标准的适用日期到来的情况下,如果连持续生产的车辆也不能再进行销售,则供应商和销售商可能会产生巨大的机会损失,因此也需要继续研究。

4. 2025年1月21日公布的《关于部分修改汽车型式指定规则等的省令案等》

 对于研讨会总结中的建议,国土交通省于2025年1月21日公布了“关于部分修改汽车型式指定规则等的省令案等”。该修改方案接受了研讨会总结在“对策2”中建议的以下事项:

  1. 在申请汽车等的型式指定时,要求申请人提交与该申请人的申请业务等的体制相关的书面文件。(仅限于汽车型式指定规则和共同结构部型式指定规则)
  2. 在取得型式指定后,要求指定厂商等使用真车确认批量生产车辆等符合标准等并将其结果报告给国家。(仅限于汽车型式指定规则和共同结构部型式指定规则)
  3. 对于受到《道路运输车辆法》(1951年法律第185号)第75条第7款等规定的责令改正命令的人,在其受到该处分之日以后首次申请指定时,要求其提交书面文件证明已经适当采取了防止与该处分相关的不正当行为所需的措施。
  4. 对于实施了不正当行为的人,在其申请变更汽车型式等时,国家可以自行判断要求其提交本可省略提交的与申请相关的附件资料的全部或一部分。

 征求意见稿已经于2025年2月21日截止,预计于2025年3月31日提交,于2025年4月1日及2026年4月1日(根据具体项目)施行。

总结

 研讨会总结是为了恢复由于接连出现的丑闻而陷入危机的型式指定制度的可信性,同时也是为了使作为日本基础产业的汽车行业得到健全的发展。从国土交通省在公布研讨会总结后马上就公布了上述4的省令修改方案这一点来看,可以看出国土交通省对这一问题非常担心并且强烈希望立即将这些建议落实到具体的制度中。

 正如研讨会总结所指出的,汽车行业被认为迄今为止一直都很尊重产品开发和制造现场的改善活动,但另一方面又出现了将合规事项完全交由现场负责、经营层在对现场的实际情况没有充分理解的基础上向现场施加了过多的压力这一倾向。而且,这种倾向并不一定仅限于汽车行业,在严峻的国际竞争中,在合规方面也被要求具备更高水准的日本制造业,尤其是现场和经营层之间的距离容易拉开的很多大企业,是不是也会经常出现这种倾向?在日本的制造业中经常发现的大规模的质量违规事件中,基本上都采取了研讨会总结中所述的各种防止再次发生不正当行为的措施,但是仍然会不断发现新的问题,目前尚不清楚不正当行为是否已经得到了有效的防范。

 研讨会总结中列举的原因和对策就像是很多企业的最大公约数,各公司必须将其落实到适合本公司的具体措施中,但是即使这样,如果只是在形式上采取措施,通常很难评价其是否获得了实际想要的效果,相信很多企业都会有这种烦恼。参考包括研讨会总结在内的其他公司事件的教训,允许通过公司外部的眼光来进行审视,获得新的发现,同时作为与整个企业的经营和治理有关的问题,必须采取措施应对现场发生的不正当行为的风险。

本简报的目的是简洁地提供一般信息供各位参考,不构成本事务所的法律建议。另外,涉及见解的部分是作者的个人意见,并不是本事务所的意见。作为一般信息,基于其性质,有时会有意省略法令的条文或出处的引用。关于个别具体事项的问题,请务必咨询律师。
本简报中文版是从日语原文直接翻译而成的版本,日本法及日本商业实务的相关概念有时并不与中国法和中文完全一致和对应,可能出现翻译不完全的情况。如需要更正确地理解,请参考日语原文。


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