
真武庆彦 Yoshihiko Matake
合伙人
东京
NO&T Compliance Legal Update 危机管理和合规简报
自2016年以来陆续发现了汽车制造商的燃耗造假问题、车辆最终检查操作不当问题以及发动机排放数据造假问题后,日本修改了《道路运输车辆法》以及该法项下的《汽车型式指定规则》等,采取了撤销不正当取得的型式指定、违反法律法规时的责令改正制度、加强对虚假报告的惩罚规则等防止不正当行为所需的应对措施。但是,之后又在2023年发现了产业机械用发动机的排气试验数据造假问题以及轻型汽车制造商的碰撞试验认证违规问题,以此为契机,国土交通省指示汽车制造商以及装置制造商等85家公司对在型式指定申请中有无不正当行为等进行调查和报告之后,在2024年5月末其他汽车制造商也被发现在型式指定申请中存在不正当行为。由于担心这种接连发现的汽车制造商在型式指定申请中实施的不正当行为,国土交通省于2024年4月设立了包括外部有识之士在内的“防止与汽车型式指定相关的不正当行为的研讨会”。这次公布的“防止与汽车型式指定相关的不正当行为的研讨会总结”(以下称为“研讨会总结”)根据该研讨会上的讨论总结了应对措施,其内容不只适用于汽车制造商,也可以供整个制造业参考。本文介绍了研讨会总结以及在该研讨会总结的基础上制定的省令方案的要点。
研讨会总结就本次汽车制造商的不正当事件的共同点列举如下:
研讨会总结将实施了上述各项不正当行为的各汽车制造商共同的主要原因分为以下6个方面进行了整理,可以认为其中的①是对所有其他原因产生影响的根本原因,①引发了②的经营问题,与③至⑥的合规体制的不充分性有关联。
研讨会总结根据上述原因分析提出了以下对策。研讨会总结提出的对策分为要求汽车制造商加强并贯彻内部控制(对策1)以及要求国土交通省加强监督和管制(对策2和对策3)。
研讨会总结建议将对策内容分为要求汽车制造商等作为义务必须实施的事项(以下称为“义务性实施事项”)和鼓励其实施的事项(以下称为“鼓励实施事项”)。可以通过下表中的6个方面的原因分析对该等事项进行整理。但是,由于可以将一部分鼓励实施事项作为数个原因的对策,所以对于被认为有关联的数个原因,都规定了相同的对策。
原因 | 对策 | ||
---|---|---|---|
义务性实施事项 | 鼓励实施事项 | ||
经营层的认知/采取的措施不充分等 | 经营层没有在充分认识到型式指定及不正当行为的风险的基础上把握并解决问题。 |
|
|
经营层领导没有采取持续说明遵守法律法规的必要性等的措施。 |
|
||
没有在全公司明确提出遵守法律法规的方针。 | 在经营方针中明确规定遵守与认证业务相关的法律法规。 |
|
|
日程计划/经营资源管理 | 没有确保有足够的办理认证业务的时间。 |
|
|
没有在必要时修改日程表,认证业务处于受日程影响的处境。 |
|
||
认证业务所需的人员和设施不足。 |
|
||
组织、责任体制 | 没有构建一个可以在开发、实验、认证等环节由各个组织判断并验证是否符合法律法规的合规体制。 |
|
|
各个组织的责任不明确。 | 明确对整个认证业务负责的“认证业务负责人(暂定)”及管理申请车型项目的“项目管理人(暂定)”。 |
|
|
将认证过程全权交由现场负责。 |
|
||
人材教育 | 与遵守法律法规相关的教育不充分,缺乏遵守法律法规的意识。 |
|
|
没有持续反复地实施与业务内容相适应的教育,合规教育没有充分渗透到公司内部。 |
|
||
– |
|
||
认证业务实施体制 | 没有完善相关业务的公司内部规定。 |
|
|
没有完善管理人员及其他部门的确认体制。 | 对与认证业务相关的内部控制的情况进行评估并制作书面报告。 |
|
|
– |
|
||
监查、内部举报制度 | 由于没有充分认识到不正当行为所产生的法律及社会责任的风险,所以管理人员及其他部门对实施认证业务的部门进行监督的制度构建得不够充分。 | 对与认证业务相关的内部控制的情况进行评估并制作书面报告。 |
|
没有在内部监查中对潜在的风险进行调查。 | 对与认证业务相关的内部控制的情况进行评估并制作书面报告。 |
|
|
没有促进对内部举报制度的利用。 |
|
||
– |
|
研讨会总结提出了下述“对策2”(加强国家监督)和“对策3”(提高管制的实效性)。
除了以上内容外,作为国家应该继续研究的事项,研讨会总结还提到了行政课征税制度、申请型式指定的失格条款(即行为人存在与汽车型式指定申请相关的不正当行为的,其在一定期间内不得进行申请这一制度)。关于行政课征税制度,以即使将其引入,各国也都是撤销认证或停止出厂,不能直接解决确保安全及环境保护方面的问题为由,决定继续对其进行研究,没有将其包含在本次提案中。另外,关于失格条款,在新的安全标准的适用日期到来的情况下,如果连持续生产的车辆也不能再进行销售,则供应商和销售商可能会产生巨大的机会损失,因此也需要继续研究。
对于研讨会总结中的建议,国土交通省于2025年1月21日公布了“关于部分修改汽车型式指定规则等的省令案等”。该修改方案接受了研讨会总结在“对策2”中建议的以下事项:
征求意见稿已经于2025年2月21日截止,预计于2025年3月31日提交,于2025年4月1日及2026年4月1日(根据具体项目)施行。
研讨会总结是为了恢复由于接连出现的丑闻而陷入危机的型式指定制度的可信性,同时也是为了使作为日本基础产业的汽车行业得到健全的发展。从国土交通省在公布研讨会总结后马上就公布了上述4的省令修改方案这一点来看,可以看出国土交通省对这一问题非常担心并且强烈希望立即将这些建议落实到具体的制度中。
正如研讨会总结所指出的,汽车行业被认为迄今为止一直都很尊重产品开发和制造现场的改善活动,但另一方面又出现了将合规事项完全交由现场负责、经营层在对现场的实际情况没有充分理解的基础上向现场施加了过多的压力这一倾向。而且,这种倾向并不一定仅限于汽车行业,在严峻的国际竞争中,在合规方面也被要求具备更高水准的日本制造业,尤其是现场和经营层之间的距离容易拉开的很多大企业,是不是也会经常出现这种倾向?在日本的制造业中经常发现的大规模的质量违规事件中,基本上都采取了研讨会总结中所述的各种防止再次发生不正当行为的措施,但是仍然会不断发现新的问题,目前尚不清楚不正当行为是否已经得到了有效的防范。
研讨会总结中列举的原因和对策就像是很多企业的最大公约数,各公司必须将其落实到适合本公司的具体措施中,但是即使这样,如果只是在形式上采取措施,通常很难评价其是否获得了实际想要的效果,相信很多企业都会有这种烦恼。参考包括研讨会总结在内的其他公司事件的教训,允许通过公司外部的眼光来进行审视,获得新的发现,同时作为与整个企业的经营和治理有关的问题,必须采取措施应对现场发生的不正当行为的风险。
本简报的目的是简洁地提供一般信息供各位参考,不构成本事务所的法律建议。另外,涉及见解的部分是作者的个人意见,并不是本事务所的意见。作为一般信息,基于其性质,有时会有意省略法令的条文或出处的引用。关于个别具体事项的问题,请务必咨询律师。
本简报中文版是从日语原文直接翻译而成的版本,日本法及日本商业实务的相关概念有时并不与中国法和中文完全一致和对应,可能出现翻译不完全的情况。如需要更正确地理解,请参考日语原文。
真武庆彦、丰田纱织(共著)、李红、若江悠(中文版负责律师)
若江悠
塚本宏达、福原步美、近藤亮作(共著)
鸟巢正宪
真武庆彦、丰田纱织(共著)、李红、若江悠(中文版负责律师)
Roku(鹿) Haseru
Roku(鹿) Haseru
Roku(鹿) Haseru、込宫直树(共著)
真武庆彦、丰田纱织(共著)、李红、若江悠(中文版负责律师)
Roku(鹿) Haseru
Roku(鹿) Haseru
Roku(鹿) Haseru、込宫直树(共著)