若江悠 Yu Wakae
パートナー/オフィス首席代表
上海
1. 外商投資産業指導目録とは
中国への投資を検討する外国企業が最初に確認すべきは、投資対象の事業が「外商投資産業指導目録」において「奨励類」、「許可類」、「制限類」及び「禁止類」のいずれの分類に含まれているか、である。同指導目録は、国務院の「外商投資の方向を指導する規定」に基づき、国家発展改革委員会及び商務部により公布されるリストである。1995年に初版が公布されて以降、3、4年に一度、改正が行われており、直近までは2011年版（2012年1月30日施行）が適用されていたが、このたび、2014年10月におけるパブコメ版の公表を経て、2015年3月に2015年版が公布され、2015年4月10日より施行されることになった。
指導目録には、奨励類、制限類及び禁止類に該当する業種がリストアップされており、これらのいずれにも属さない業種は、許可類に該当するものとされている。奨励類に該当する業種は比較的許認可の取得が容易であり、また（今では限定的ではあるものの）輸入設備の免税等の優遇策が得られる。制限類に含まれる業種は、別段の法令により業法上の特別な許認可が要求されているものも多く、一般に許認可の取得には困難が伴う。また、外資の持分比率等について指導目録上で制限が付加されているものもある。最後に、禁止類にあたればそもそも外国企業による投資は基本的にはできないことになる（そこで、これまでは、禁止類の事業については VIEスキームによる投資（又はその裏返しとしての外国からの資金調達）が行われてきたが、現在立法準備過程にある「外国投資法」のもとではそれも原則不可能とされる可能性がある。）。
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