【速報】2024年6月総会の傾向分析と2025年度総会に向けた検討

株主提案の傾向

1. 本年度の株主提案数・可決例の傾向

　本年度において、株主提案が可決された事例は1件（1社）のみとなり、昨年度及び一昨年度の6件（3社）から減少し、2021年度の水準に戻りました。もっとも、株主提案を受けた企業の数は、過去最多の92社となり、株主提案の数も、過去最多に到達した昨年度からわずかに減少しているものの、昨年度の水準を維持しているといえ、過去4年間の6月総会のデータ（下図）※2を踏まえると、アクティビストや国内外の機関投資家を中心とした株主提案権の積極的な活用という傾向は今後もしばらく続くものと考えられます。

2. 本年度のESG関連の株主提案の傾向と対策

　ESG関連の定款変更を内容とする株主提案については、昨年度に引き続き、本年6月総会においても未だ可決事例は生じておらず、また、昨年度から全体の傾向に大きな変化は見受けられませんが、昨年度からの維持・変化の観点から、E（環境）関連及びS（社会）関連の本年6月総会における株主提案に関する傾向は、以下のとおりと考えられます※3。

(1) E（環境）関連の株主提案

　E（環境）関連の定款変更を内容とする株主提案は、提案数につき、一昨年度以降、ほぼ同水準を維持していますが、そのうち20%を超える賛成を集める議案の数は、昨年度より緩やかながら増加し、本年6月総会におけるその割合は、E（環境）関連の定款変更を内容とする株主提案の約4割に到達しています。内容については、昨年度と同様、環境NGO・アクティビスト・機関投資家による、パリ協定が定める目標への対応等を求める提案が主であり、また、対象となる企業も、引き続き、電力会社や銀行※4が中心となります。他方で、製鉄会社その他事業会社においても同種の株主提案を受けており、これまでE（環境）関連の株主提案を受けていない事業分野の事業会社等においても、その株主構成等によっては、来年度以降、かかる株主提案を受ける可能性が生じています。

　また、個別の議案に関し、議決権行使助言会社（ISS・グラスルイス）が賛成推奨を行ったり、他の株主が支持を表明したりする等、提案株主のみならず、その他の相当数の株主の票を巻き込んで一定の賛成を集め得る事例が生じていることにも留意が必要であると考えられます。

(2) S（社会）関連の株主提案

　S（社会）関連の定款変更を内容とする株主提案は、提案数につき、昨年度から増加せず一桁前半に留まっており、その内容も、昨年度に引き続き、女性や外国籍の役員の比率や最低人数を定めるもの等、ダイバーシティの実現に関するものが主で、それらの賛成比率はいずれも1桁-10%台前半と、E（環境）関連の株主提案と比較して低い水準に留まります。

　一方、本年6月総会における目新しいものとしては、1件、アクティビストによる、実験動物の購入頭数の開示に関する株主提案がなされ、その賛成比率は1桁と低い値に留まるものの、欧米で関心を集めつつある動物福祉（アニマルウェルフェア）の観点から※5の株主提案が、国内で初めてなされたことで一定の注目を集めており、今後その広がりを注視する必要があると考えられます。

(3) ESG関連の株主提案に対する対応

　以上からすれば、ESG関連の株主提案については、本節冒頭でも述べたとおり昨年度からの大きな傾向の変化はなく、従前どおり、各企業において、その事業内容や株主構成等に照らして適切な対策を検討・実施する必要があると思われます。特に、E（環境）関連の株主提案については、近時米国で反ESG投資の考え方が台頭している一方で、少なくとも現時点までにその影響は日本の株主総会レベルでは特段認められず、各議案が引き続き一定の賛成を集めていることに鑑みると、株主との対話等を含めた前広な対応が引き続き肝要になると考えられます。

賛成比率が低い会社提案の取締役選任議案

1. 本年の傾向

　昨年の6月総会の傾向としては、特に経営トップや会長の選任議案を含む取締役選任議案について、賛成比率が50-65%に留まった事例が前年と比べて顕著に増加した点が挙げられましたが、本年6月総会においても、賛成比率が低い取締役選任議案の数が引き続き高い水準で維持されました。

　取締役選任議案の賛成比率が低下する背景としては、従来、(i)取締役会限りで買収防衛策を導入・継続していること、(ii)ROE（自己資本利益率）の水準が継続的に低いこと、(iii)取締役会の構成に独立性・多様性が認められないこと（社外取締役の割合が3分の1を下回っている等）、(iv)政策保有株式の保有比率が高いこと、(v)直前の在任期間中に不祥事事案が発生したこと等が指摘されてきました。昨年の6月総会における取締役選任議案の賛成比率の低下は、ISS及びグラスルイスがジェンダー・ダイバーシティについての議決権行使基準を改定したことが一因であったと考えられ、また、2021年からはグラスルイスが、2022年からはISSが、それぞれ政策保有株式の過度な保有についての議決権行使基準を整備する等、近年は外形的な指標が年々拡充されてきました。このような指標については、各社におけるガバナンス等の状況にもよるものの、即効性のある対応策を講じることが現実的に可能であり、各社において役員構成の見直しや政策保有株式の売却が積極的に実施されてきたように見受けられます。

　一方で、本年6月総会においては、上記(ii)に掲げるROEをはじめとする、企業の資本効率等の実質面に着目した議決権行使の本格化の兆しが見られました。下記2.のとおり、ISSが2020年6月から新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえて一時的に停止していたROEポリシーの適用を再開したほか、主要な機関投資家においてもROE基準・PBR（株価純資産倍率）基準・TSR（株主総利回り）基準といった、資本コストや株価を用いた指標に基づく基準の導入・改定が行われました。ISSは現在、過去5期平均のROE 5%を基準としていますが、ISSの2024年版日本向け議決権行使助言基準においても脚注として「このROE基準は最低水準であり、日本企業が目指すべきゴールとの位置づけではない。」と明記されているように、ROE基準をはじめとする企業の資本効率等に関する基準は、日本の株式市場の状況や投資家の意向を踏まえて、他の議決権行使基準が従前辿ってきたように更なる厳格化の道を辿ることが見込まれます。

　もっとも、これらの実質面に着目した議決権行使基準のみならず、上記のジェンダー・ダイバーシティや政策保有株式の状況に加えて社外取締役の独立性等、近年企業が改善策を講じてきた従来の議決権行使基準についても、引き続き注視した上で対応を継続していく必要があります。

2. 留意すべき議決権行使基準

　上記1.のとおり、ISSが2020年6月から新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえて一時的に停止していたROEポリシーの適用を下記のとおり再開しました。その他、機関投資家の中には、ROE 8%基準を採用しているものや、PBR基準やTSR基準といった、資本コストや株価を用いた他の指標に基づく基準を採用しているものも見受けられます。一方で、グラスルイスはジェンダー・ダイバーシティや政策保有株式といった従前より設けている基準を厳格化しました。

　これらの変更の具体的内容は以下のとおりです。

• ISSは、本年2月開催の株主総会から、資本生産性が低く（すなわち、過去5期平均のROEが5%を下回り）、かつ改善傾向※6にない場合、経営トップである取締役に反対を推奨
• 一方で、グラスルイスは、従前より設けているジェンダー・ダイバーシティ及び政策保有株式についての基準（後者については2025年以降に開催される株主総会より適用）を、以下のとおり、それぞれ例外条項の適用範囲を狭める等して厳格化
  • 本年2月開催の株主総会から、プライム市場上場企業において、取締役会の性別多様性要件（10%以上の多様な性別の取締役）を満たさない場合の例外条項適用を停止※7
  • 2025年以降に開催される株主総会より、過度な政策保有株式の保有に関する方針に適用している例外条項をより厳格化※8

3. 2025年総会に向けた対応策

　日本企業のROEは低水準であると言われてきましたが、上記のとおり、ROEやPBRに着目した資本効率性改善の議論が活発化してきており、今後は株主総会における議決権行使への影響も拡大することが見込まれることから、各企業においてこれらの指標を改善するための実質的な施策を検討・実施することが必要です。一方で、多くの企業において改善に向けた積極的な取組みが行われてきたジェンダー・ダイバーシティ、社外取締役等の外形的な指標に基づく議決権行使基準についても、基準の改定や厳格化が引き続き見込まれるため、特に現時点までにこれらの対応が進んでいない企業を中心として、2025年総会に向けて改めて議決権行使基準への対応状況の全般的な見直しを実施することが望まれます。

最後に

　近年継続している、機関投資家の影響力の拡大・アクティビストの台頭という傾向は、2025年度総会においても継続することが予想されます。本年6月総会において、株主提案が行われた企業や会社提案の取締役選任議案その他の議案に反対票が相当数集まった企業においてはもちろんですが、本年6月総会においてそのような傾向が見られなかった企業においても、本年度の自社の株主総会の結果やその背後にある株主構成、自社のガバナンス体制等の状況を改めて振り返るとともに、来年度の株主総会においては、自社においても株主提案の活発化や会社提案の議案の賛成比率低下といった変化が生じる可能性を見据えた上で、2025年度の株主総会に向けた対応策の検討・実施等の準備を進めることが肝要になると思います。本ニュースレターが、そのための一助になれば幸いです。