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書籍

『会社分割ハンドブック』

内容

目次

第1章 序
1-1 会社分割の意義と種類
1-2 会社分割の主体である「会社」の意義と種類

第2章 会社分割をめぐる論点
2-1 概観
2-2 事業性の要件
2-3 対象の特定
2-4 各種契約関係の承継
2-5 各種資産・権利の承継
2-6 債務の承継・遮断とその限界
2-7 対価の調整
2-8 競業避止義務の適用の有無
2-9 訴訟その他の紛争手続の移転・承継
2-10 濫用的会社分割

第3章 会社分割と事業譲渡の対比
1 株主総会決議の要否/株主対応の要否
2 債務の移転・承継の取扱いと債権者保護手続の要否
3 潜在債務の免責的承継(分割会社/譲渡会社の視点)
4 潜在債務の遮断(承継会社/譲受会社の視点)
5 契約の移転(労働契約以外)
6 労働契約の承継
7 許認可等
8 対価とその割当先
9 公租公課
10 競業避止義務
11 その他の差異

第4章 会社分割の立案・策定・事前準備
4-1 会社分割の立案・策定
4-2 スケジュールと具体的なステップ
4-3 プロジェクトチームの組成
4-4 デューディリジェンスの実施

第5章 会社分割契約・計画の策定
5-1 会社分割契約・計画総論
5-2 会社分割契約・計画の必要的記載事項
5-3 会社分割の契約書等に関するその他の記載事項
5-4 具体例

第6章 会社分割手続
6-1 各手続の関係とスケジュール
6-2 会社分割契約の締結・新設分割計画の作成
6-3 事前開示事項の本店備置き
6-4 株主総会における承認
6-5 株式買取請求
6-6 新株予約権買取請求
6-7 債権者保護手続
6-8 分割対価の交付
6-9 会社分割の効力発生と登記
6-10 事後開示事項の本店備置き
6-11 会社法上のその他の手続・留意点
6-12 簡易分割
6-13 略式分割
6-14 分割無効の訴え

第7章 会社法以外の会社分割関連手続
7-1 上場会社等に関係する手続
7-2 外国法の手続

第8章 独占禁止法関係
8-1 独占禁止法の規制の概要
8-2 共同新設分割または吸収分割における独占禁止法上の問題点の検討プロセス
8-3 共同新設分割または吸収分割の届出制度
8-4 審査および法的措置
8-5 企業結合ガイドライン
8-6 最近の企業結合審査の状況

第9章 会社分割と人事・労務問題
9-1 人事・労務問題総論
9-2 会社分割の際の雇用制度の変更・調整に関する実体法上の問題点
9-3 会社分割の際の手続と実務上の留意点

第10章 会社分割と計算
10-1 会社分割と計算を規律するもの
10-2 会社分割の計算の類型
10-3 類型ごとの具体的な計算
10-4 差損が生じる場合

第11章 会社分割と税務
11-1 会社分割において問題となる税務上の事項
11-2 適格分割の要件―非適格分割とならないためには
11-3 非適格分割の場合の所得課税関係
11-4 適格分割の場合の所得課税関係
11-5 包括的否認規定
11-6 所得課税以外の税務

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