（速報）サプライチェーン保全等のための「コア業種」の追加に関する意見公募手続の開始 ―対内直接投資審査の対象業種が拡大される見通し―

本改正案の概要

1. 経済安全保障推進法の動向を受けたコア業種の追加

　本改正案の中核的な内容は、経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律施行令の施行（2022年12月23日）により、抗菌性物質製剤、肥料、永久磁石、工作機械・産業用ロボット、航空機の部品、半導体素子・集積回路、蓄電池、クラウドプログラム、可燃性天然ガス、金属鉱産物、船舶の部品の11物資が「特定重要物資」として指定されたことを受けて、これらの物資のサプライチェーンに連なる複数の業種を新たにコア業種に追加することにあります※8。新たにコア業種に追加される業種には、これらの物資の製造や調達に関わる業種のほか、その生産に必要な原材料等の調達に関わる業種や製造装置等の製造業等も含まれています。

　岸田政権の看板政策の一つとして2022年5月11日に成立した経済安全保障推進法は、日本国の安全保障の確保に関する経済施策を総合的かつ効果的に推進することを目的に、安全保障の確保に関する経済施策として「4つの柱」と呼ばれる4つの制度※9を創設しました。その一つである「重要物資の安定的な供給の確保に関する制度」においては、外部から行われる行為により国家や国民の安全が損なわれる事態を未然に防止するため、①国民の生存に必要不可欠な又は広く国民生活・経済活動が依拠している重要な物資であって、安定供給確保が特に必要と認められた物資を「特定重要物資」（7条）として指定した上で、②特定重要物資やその生産に必要な原材料等（原材料、部品、設備、機器、装置、プログラム）の供給を担う民間事業者が供給確保計画を策定して主務大臣から認定を受けた場合には、当該民間事業者に対して安定供給確保⽀援法⼈等による助成等の⽀援を行うことなどを通じて、特定重要物資の安定供給確保を図ることとされています。このことから分かるように、経済安全保障推進法においては、特定重要物資の安定供給に支障が生じることは、国家や国民の安全を損なう事態を引き起こすものであり、ひいては安全保障の確保にも悪影響を及ぼすことにつながると整理されています。

　この点、特定重要物資等の供給を担う民間事業者が、万一悪意のある外国投資家に買収されるなどした場合、当該民間事業者による供給が不当な干渉を受けるなどして、特定重要物資の安定供給に支障が生じる懸念があります。経済安全保障推進法における整理に即せば、かかる懸念は、国家や国民の安全を損なう事態を引き起こす、国の安全に関わるおそれといえますから、国の安全等を損なうおそれがある対内直接投資等に適切に対応することを目的とする外為法上の投資審査において対処することが自然であると考えられます。

　また、仮に経済安全保障推進法に基づく助成等の支援を受けた民間事業者に対する対内直接投資等が投資審査の対象とならないとすれば、万一このような民間事業者が悪意を持った外国投資家に買収されようとしており、それにより特定重要物資の安定供給が妨害されるおそれがあったとしても、当局が外為法に基づいて介入を行うことができず、結果として助成等の支援が無に帰してしまうおそれもあります※10。

　このような状況の下、本改正案は、特定重要物資として指定された11物資のサプライチェーンに連なる業種であって、既存のコア業種に含まれていなかった業種をコア業種に追加することにより、特定重要物資の供給に関係する主要な業種に係る対内直接投資等が、漏れなく、外為法上の投資審査の対象に含まれるようにしたものと考えられます※11。

　本改正案において、特定重要物資として指定された物資のうち、抗菌性物質製剤、航空機の部品、クラウドプログラムに係る業種は、新たにコア業種に追加されていませんが、これは、これらの物資のサプライチェーンに連なる主要な業種がすでにコア業種に含まれていると整理されたことによるものと考えられます。

　また、抗菌性物質製剤の製造業は、既に対内直接投資等の事前届出業種に指定されている一方、特定取得の事前届出業種には指定されていませんでした。対内直接投資等の事前届出業種が、①国の安全、②公の秩序の維持、③公衆の安全の保護、④日本経済の円滑な運営の各観点から指定される一方、特定取得の事前届出業種は、より狭く、①国の安全の観点からのみ指定されるところ（対内直接投資等に関する政令3条2項1号、4条2項）、抗菌性物質製剤の製造業は、これまでは、上記③の公衆の安全の保護に関わる業種であり※12 、上記①の国の安全に係る業種ではないと整理されていたためです。もっとも、経済安全保障推進法における整理に即せば、抗菌性物質製剤の安定供給に支障が生じる事態は、国の安全にも関わるものといえますから、本改正案は、抗菌性物質製剤の製造業は、上記①の国の安全に係る業種にも当たると整理し直し、特定取得の事前届出業種に追加することとしたものと考えられます。

2. 金属3Dプリンター製造業等のコア業種への追加

　本改正案は、現時点において特定重要物資として指定されていない金属3Dプリンターについても、そのサプライチェーンに係る主要な業種（具体的には、金属の積層造形用の装置の製造業、並びに金属の積層造形用の装置に用いる材料として特に設計した粉末状の金属及び金属合金の製造業）をコア業種に追加することとしています。金属3Dプリンターは、現時点において、国⺠の⽣存に必要不可⽋⼜は広く国⺠⽣活・経済活動が依拠している物資であるとまでは言いがたく、そのために特定重要物資として指定されていないものと推測されますが、製品の高機能化、高品質化、コストダウン等のメリットを製造業にもたらし、近い将来、製造業にとってのインフラ的な物資となることが期待されています。このような事情等が考慮され、本改正案では、金属3Dプリンター製造業等を営む日本企業に対して外国投資家が行う対内直接投資等について、外為法に基づく投資審査の対象に含めることとされたものと考えられます。

3. ドローン（無人航空機）の製造業の取扱いの明確化

　既存のコア業種である航空機製造業に無人航空機の製造業が含まれるか否かは、外為法関連告示の文言上明確でなかったところ、本改正案は、外為法関連告示における「航空機」を「航空機（無人航空機（人が乗ることのできない航空機であって、大きさ又は重量を問わず、遠隔操作又は自動操縦により飛行させることができるものをいう。）を含む。）」（下線は筆者によります。）と改めることにより、ドローン（無人航空機）の製造業が航空機製造業に含まれることを明確化することとしています。

　なお、航空機に関する他の法令として、航空法や航空機製造事業法がありますが、航空法上の「航空機」に無人航空機は含まれず、また、航空機製造事業法上の「航空機」に総重量150kg未満の無人航空機は含まれません。外為法関連告示における「航空機」は、航空法や航空機製造事業法上の「航空機」とは異なる意味を持つ文言として使用される点に注意が必要です。

改正内容の適用が開始される時期の見通し

　本改正案においては、外為法関連告示の改正後30日間の経過措置期間が設けられており、経過措置期間が経過した日以後に行われる対内直接投資等から改正内容が適用されることが規定されています。

　近年の事前届出業種の追加に際しては、意見公募手続（パブリックコメント）による意見募集が開始された日から改正内容の適用が開始される日までの期間は、いずれも約2.5か月間でした。本改正案についても同様のスケジュールを辿るとすれば、本改正案に係る改正内容は2023年5月下旬以降に行われる対内直接投資等から適用されることになります。

改正に伴う実務上の留意点

　本改正案に係る改正により、投資先の日本企業が営む事業に係る業種が新たに事前届出業種・コア業種に追加された場合であっても、この改正のみを理由に、外国投資家が何らかの手続等を行う必要が生じるわけではありません。

　もっとも、上述した改正内容の適用開始時期の見通しを踏まえますと、特に2023年5月下旬以降に外国投資家が実施することを予定している投資、M&A取引、株主総会での議決権行使等については、本改正案に係る改正内容の適用があり得ることを意識して対応を行うことが望ましいといえます。例えば、2023年6月下旬に開催予定の投資先の株主総会において、外国投資家が自ら又はその密接関係者が役員に選任される旨の議案に賛成の議決権を行使する予定がある場合には、昨年の株主総会については外為法上の事前届出が不要であったとしても、投資先の日本企業が営む事業の中に新たに追加される事前届出業種に該当するものがないかなどを確認し、改めて今年の株主総会についての事前届出の要否を検討の上、必要があれば、株主総会に間に合うよう、余裕をもって事前届出を行う必要があります。

　対内直接投資等を受ける側の日本企業においても、新たに追加される事前届出業種・コア業種に該当する事業を営んでいるか否かについて、外国投資家から問い合わせを受ける可能性があることを認識しておく必要があります。このような問い合わせを受けることが具体的に想定される場合には、改正内容の確定後、早い段階でこの点に関する整理を行っておき、外国投資家からの問い合わせに対して適時に返答することができるよう準備しておくことも一案でしょう。

　また、上場会社については、外為法を所管する財務省から、いわゆる銘柄リストの更新のため、本改正案に係る改正内容の適用が開始される前に、自社の事業に関する事前届出業種・コア業種への該当性についての照会を受けることが見込まれます。財務省は、外国投資家が対内直接投資等に際して外為法上の事前届出等の要否を判断する際の便宜のために「本邦上場会社の外為法における対内直接投資等事前届出該当性リスト」（銘柄リスト）を作成し、公開しています※13。直近に事前届出業種の追加（重要鉱物資源等の安定供給確保のための業種追加）が行われた際には、当該追加の適用が開始される前に、財務省から全ての上場会社に対して、自社の事業に関する事前届出業種・コア業種への該当性についての照会が行われており、当該追加の適用が開始される日の2日前（2021年11月2日）には銘柄リストの更新版が公開されましたので、本改正案に係る改正に際しても、同様の照会が行われる可能性が高いと思われます。財務省の照会に対する回答は任意と考えられますが、照会に応じて回答を行う場合、改正内容の確定後、適用開始前までのタイトなスケジュールの中で、本改正案に係る改正により新たに追加された事前届出業種・コア業種に限らず、既存の事前届出業種・コア業種も含めて、これらに該当する自社の事業がないか確認を行うことが求められる可能性があります。