
前川陽一 Yoichi Maekawa
パートナー(東京オフィス)/外国法弁護士(IM & Partners)
ジャカルタ
NO&T Asia Legal Update アジア最新法律情報
NO&T Competition Law Update 独占禁止法・競争法ニュースレター
インドネシアの競争当局である事業競争監視委員会(Komisi Pengawas Persaingan Usaha)(以下「KPPU」という。)は、2023年3月31日、企業結合届出に関するKPPU規則2023年第3号(以下「新規則」という。)を制定し、即日施行した。新規則では企業結合届出に関し様々な改正がなされているが、本稿では日系企業を含む外資企業の実務に直接関係しうる改正として、①資産額の基準が全世界からインドネシア国内に変更されたこと、及び②届出の必要があるインドネシア国外の企業結合は両当事者においてインドネシアとの関係性がある場合に変更されたことの2点について解説する。
新規則の施行に伴い、企業結合届出に関して定めた従前のKPPU規則2019年第3号(以下「旧規則」という。)は廃止された。
インドネシアの独占禁止法(1999年法律第5号)は、一定の企業結合取引に関してKPPUに対する事後届出義務を定めている。これを受けた旧規則の規定は、合併、買収(対象会社の支配権の移転を伴う株式譲渡をいう。)、及び資産譲渡(但し、譲受会社の関連市場に対する支配力が拡大する場合に限る。)のうち、当事会社グループの総資産額が2兆5,000億ルピア(約230億円)、又は合計売上高が5兆ルピアを超える場合(但し、銀行においては総資産額が20兆ルピアを超える場合。合計売上高の基準は設けられていない。)を事後届出の対象とした。さらに旧規則では、売上高の算定基準としてインドネシア国内における売上高と明記する一方で、資産額については財務諸表に記載された資産額と規定し、この規定の下でKPPUは全世界ベースでの資産額合計を基準とする運用をとっていた。この点、旧規則以前は、資産額についてもインドネシア国内をベースとしていたことから、旧規則の施行以降、実務上の運用に変更が生じた。その結果、例えばインドネシア国外に多くの資産を保有する多国籍企業がインドネシア企業を買収する場合に事後届出の対象となるケースが増えていたと思われる。
新規則は、事後届出の対象となる取引の種類と金額の基準は旧規則の内容を維持しつつ、資産額の算定基準をインドネシア国内における資産額に改めた。これにより、事後届出の対象となる取引の金額基準に関しては、旧規則以前の運用に回帰したこととなる。
国外で実施される企業結合について、旧規則以前は、企業結合の両当事者が直接又は間接にインドネシア国内で事業を行っている場合や、一方当事者がインドネシア国内で事業を行い、かつ他方当事者がインドネシアから売上げを得ている場合を事後届出の要件としていた。ところが、旧規則は、当事者のいずれかがインドネシア国内で事業を行い、又は売上げを得ている場合に要件を拡大した。その結果、一方の当事者グループにおいてインドネシアに関連した事業を行っていなかった場合であっても、他方の当事者グループにインドネシア関連の事業があれば事後届出の対象となりうるものとなっていた。
新規則は、かかる要件について、企業結合の両当事者が直接又は間接にインドネシア国内において資産を有し、又は売上げを得ている場合に改めた。これにより、インドネシア国外における企業結合がKPPUへの事後届出の対象となる範囲も旧規則以前に回帰したことになる。
KPPUは、独占禁止法の関係規則の改正を頻繁に実施しており、その多くは手続やエンフォースメントの厳格化、規制対象の拡張を指向してきたものであったように見られた。そのような動きの中で、今回取り上げた改正点は、実務上妥当と思われるかつての取扱いに回帰するものであり、特に直接の影響を受ける外資企業にとっては歓迎すべきものと評価できよう。KPPUは、インドネシアの行政当局の中でも特に活動的な機関として知られており、その動向は引き続き注目される。
本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。
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