「秘密情報の保護ハンドブック」及び「限定提供データに関する指針」（2024年2月改訂）の改訂のポイント

1. はじめに

(1) 「秘密情報の保護ハンドブック～企業価値向上に向けて～」（本ハンドブック）

　経済産業省は、2024年2月、産業構造審議会知的財産分科会不正競争防止小委員会での検討を踏まえ、「秘密情報の保護ハンドブック～企業価値向上に向けて～」の改訂版※1（以下「本ハンドブック」といいます。）を公表しました※2。本ハンドブックは、AIの利活用の進展といった営業秘密をとりまく社会経済情勢の変化や関係法令の改正※3及びガイドラインの改訂を踏まえた内容となっています。

　本ハンドブックは、営業秘密管理指針（2019年1月最終改訂）とは異なり、不正競争防止法（以下「不競法」といいます。）における「営業秘密」として法的保護を受けられる水準を超えた内容を含むものとなっており、本ハンドブックに記載された対策の全てを実施しなかったからといって、直ちに不競法における「営業秘密」として法的保護を受けられないというものではありません。

　しかしながら、近時多発している企業の重要情報の漏えい事象によって企業の重要情報が漏えいし、企業価値が毀損した場合には、役員等に対する責任追及（会社法423条1項ほか）の可能性も否定できないところ、本ハンドブックの定める「法的保護の水準を超えた」漏えい対策を講じていれば、そのような事情が、当該漏えい事象の発生に対する過失を否定する方向として斟酌される可能性も十分考えられることから、本ハンドブックは、実務上、重要な指標となり得るものと考えられます。

(2) 「限定提供データに関する指針」（本指針）

　経済産業省は、2024年2月、産業構造審議会知的財産分科会不正競争防止小委員会での検討を踏まえ、「限定提供データに関する指針」の改訂版※4（以下「本指針」といいます。）を公表しました。

　本指針は、2018年の不競法改正において導入された「限定提供データ」に関する各要件の考え方や該当する行為等の具体例を示すガイドラインとして策定されたもので、今回の改訂を受けて、2023年不競法改正によって同法2条7項（限定提供データの定義）のうち「（秘密として管理されているものを除く。）」との文言が（営業秘密を除く。）」と改正されたことを踏まえた内容となっています。

　本指針は、限定提供データの定義や不正競争に該当する要件等について、一つの考え方を示すものであり、法的拘束力を持つものではありませんが、「限定提供データ」に関する各要件の解釈については、未だ裁判例の蓄積が乏しいことから、本指針は、実務上参考になるものと考えられます。

　そこで、本ニュースレターでは、本ハンドブック及び本指針の改訂箇所のポイントについて説明いたします。