同意なき対抗提案がされ、対象者の取締役会が当該提案に同意した事案～企業買収行動指針を踏まえて

はじめに

　2024年3月11日、第一生命ホールディングス株式会社（「第一生命HD」）の株式会社ベネフィット・ワン（「ベネフィット・ワン」）に対する公開買付け（「本公開買付け」）が成立しました。これは、ベネフィット・ワンを対象者としてエムスリー株式会社（「エムスリー」）が昨年11月に開始した公開買付け（「当初公開買付け」）に対抗する形で、事前にベネフィット・ワンの同意を得ずに、第一生命HDが公開買付けの予告を行ったことに端を発するものであり、従来は稀であった、日本の伝統的な上場企業による「同意なき買収」の事例として、社会的耳目を集めました。また、これに先立ち、ニデック株式会社（「ニデック」）が株式会社TAKISAWA（「TAKISAWA」）を買収した事例も登場する等、我が国における上場企業を対象とするM&Aは近時新たな展開を見せているといえます。上記いずれの事案においても、昨年8月31日に経済産業省が策定した「企業買収における行動指針」（「本指針」）を強く意識した対応が、買付者・対象者の双方において採られたことも、注目に値します。本年に入ってからも、ストラテジック・バイヤーが、他の上場会社に対して同意なき買収提案を行った事例が、複数登場しています。

　本ニュースレターでは、第一生命HD・ベネフィット・ワン事例について、公開情報に基づき、各当事者及び関係者（買付者・対象者・対象者の親会社・当初提案者）の視点から、本指針を踏まえた実務対応や関連する主な論点として考えられるものについて、ご紹介します。