銀行の外国子会社の業務範囲規制と具体的事案の取扱い

外国子会社の業務範囲規制の概要

　まず、銀行の外国の子会社も銀行法上の業務範囲規制の対象となります。そして、銀行法においては、ある会社が50％超の議決権を保有している会社は「子会社」に該当するところ、当該会社の子会社も「子会社」に該当することとなっています※3。そのため、銀行がある会社の議決権の50％超を取得し、当該会社を子会社とする場合に、当該会社が直接又は間接に50％超の議決権を保有する会社がある場合にはそれらの会社も銀行の子会社に該当し、原則として銀行法上の業務範囲規制の対象となります。

　この点、銀行が、外国銀行など外国の会社であって、銀行が子会社とすることができる子会社対象会社など※4を子会社とする場合において、当該会社が直接又は間接に50％超の議決権を保有する外国子会社については、銀行法第16条の2第1項に規定する業務範囲規制に抵触する場合であっても、一律に、買収後10年間は業務範囲規制の適用が猶予されています※5。かかる制度の趣旨は、「国際競争力の強化を目指す銀行・銀行グループによる機動的な買収を実現し、現地において一体として付加価値を創造してきた外国会社・外国会社グループを不合理なかたちで分離・解体することを強いられないようにする観点から、子会社対象外国会社等を子会社とすることにより子会社対象会社以外の会社を子会社とした場合、業務範囲規制にかかわらず、当該会社を10年間子会社とすることができるようにするものである。」との説明がなされています※6。そして、買収後については、

1. 現地における競争上の必要性（以下「競争力要件」）があれば、内閣総理大臣の承認（以下「恒久化承認」）を受けることで、期間の制限なく、継続的に、当該外国の子会社を保有することが可能です※7。
2. 恒久化承認を受けていない場合でも、やむを得ない事情があると認められる場合には、銀行が申請することにより、当該外国の子会社を子会社とすることができる期間について1年ごとの延長が認められる可能性があります（以下「期間延長」）※8。

　また、一般事業を兼営する、外国において金融に関連する事業を営む会社を念頭に置いた例外として、外国特定金融関連業務会社※9を子会社とする場合についても、一律に、買収後10年間は業務範囲規制の適用が猶予されています※10。そして、外国特定金融関連業務会社の買収後については、上記①及び②と同様の取扱いがなされています※11。なお、銀行が、外国特定金融関連業務会社だけを子会社とする場合、内閣総理大臣の事前の認可が必要となります※12。

　さらに、銀行は、内閣総理大臣の事前の認可を受けることで、現に子会社としている子会社対象外国会社又は外国特定金融関連業務会社によって、業務範囲規制に抵触する外国の会社（外国特定金融関連業務会社を除きます。）を子会社とすることができるとされています※13。

競争力要件について

　上記①のとおり、業務範囲規制に抵触する外国の会社を期間の制限なく保有することについての承認を受けるためには、競争力要件を満たす必要があります。その具体的な内容は、以下のとおりです※14。

1. 銀行が現に子会社としている子会社対象外国会社又は外国特定金融関連業務会社の競争力（外国特定金融関連業務会社にあっては、当該外国特定金融関連業務会社の営む金融関連業務における競争力に限る。）の確保その他の事情に照らして、当該銀行が子会社対象会社以外の外国の会社（外国特定金融関連業務会社を除く。）を引き続き子会社とすることが必要であると認められる場合
2. 銀行が現に子会社としている子会社対象外国会社又は外国特定金融関連業務会社の競争力の確保その他の事情に照らして、外国特定金融関連業務会社が引き続き金融関連業務以外の業務を営むことが必要であると認められる場合

　これを図示すると、以下のとおりです。

具体的事案の取扱い

　具体的な事案に当てはめてみたいと思います。

① 銀行が外国銀行を買収しようとするところ、当該外国銀行が一般事業を営む外国の会社※15を子会社としている場合

　外国銀行は、銀行法第16条の2第1項第7号に掲げる会社に該当することから、銀行はこれを子会社とすることができます。また、当該外国銀行は子会社対象外国会社に該当することから、当該外国銀行が子会社とする一般事業を営む外国の会社については、銀行が買収した日から10年を経過する日までの間は、銀行法第16条の2第1項の業務範囲規制は適用されません※16。この場合、銀行は、当該外国銀行を子会社とすることについて、事前に内閣総理大臣の認可を受ける必要があります※17。また、銀行は、買収後10年を経過する日までに、当該一般事業を営む外国の会社について、恒久化承認又は期間延長を受ける必要があります※18。

② 銀行が外国のホールディングカンパニーを買収しようとするところ、当該外国のホールディングカンパニーが外国銀行及び一般事業を営む外国の会社を子会社としている場合

　外国銀行は、銀行法第16条の2第1項第7号に掲げる会社に該当することから、銀行はこれを子会社とすることができます。また、外国のホールディングカンパニーは子会社対象会社である外国銀行を子会社としていることから子会社対象外国会社に該当するため、当該外国のホールディングカンパニーが子会社とする一般事業を営む外国の会社については、銀行が買収した日から10年を経過する日までの間は、銀行法第16条の2第1項の業務範囲規制は適用されません※19。この場合、銀行は、当該外国銀行を子会社とすることについて、事前に内閣総理大臣の認可を受ける必要があります※20。また、銀行は、買収後10年を経過する日までに、当該一般事業を営む外国の会社及び当該外国のホールディングカンパニーについて、恒久化承認又は期間延長を受ける必要があります※21。

③ 銀行が外国特定金融関連業務会社Aを買収しようとするところ、当該外国特定金融関連業務会社Aが外国特定金融関連業務会社Bを子会社としている場合

　外国特定金融関連業務会社Aは、銀行法第16条の2第1項各号に掲げる会社には該当しないものの、銀行が買収した日から10年を経過する日までの間は、銀行法第16条の2第1項の業務範囲規制は適用されません※22。また、当該外国特定金融関連業務会社Aは子会社対象外国会社に該当することから、外国特定金融関連業務会社Bについては、銀行が買収した日から10年を経過する日までの間は、銀行法第16条の2第1項の業務範囲規制は適用されません※23。この場合、銀行は、当該外国特定金融関連業務会社Aを子会社とすることについて、事前に内閣総理大臣の認可を受ける必要があります※24。また、銀行は、買収後10年を経過する日までに、当該外国金融関連業務会社A及び当該外国特定金融関連業務会社Bについて、恒久化承認又は期間延長を受ける必要があります※25。

④ 銀行が既に子会社としている外国銀行が、一般事業を営む外国の会社を買収しようとする場合

　一般事業を営む外国の会社は、銀行法第16条の2第1項各号に掲げる会社には該当しない場合でも、銀行が既に子会社としている外国銀行は子会社対象外国会社に該当することから、銀行は、事前に内閣総理大臣の認可を受けたときは、当該一般事業を営む外国の会社を子会社とすることができます※26。

最後に

　以上のように、銀行が外国の会社を買収する場合の業務範囲規制については一定の猶予が認められることになりました。もっとも、銀行法上の銀行の子会社業務範囲規制は複雑であり、実際には個別の事案における具体的な事情を踏まえた検討が必要となる点に留意が必要です。