電子決済等代行業に関する改正～グループ内サービスの適用除外～

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当該改正は、新たな適用除外を設ける他に、従前は2017年銀行法改正附則10条・11条及び銀行の電子決済等代行業者との連携及び協働に係る方針に関する内閣府令に定められていた、銀行による電子決済等代行業者（電代業者）との連携及び協働に係る方針やオープンAPIの推進に関する努力義務について、銀行法施行規則第13条の6の12として位置付けることで、明確化を図っておりますが、本ニュースレターでは割愛しております。

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2024年5月31日時点の電代業者登録一覧

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2024年6月12日時点の金融サービス仲介業者登録一覧

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なお、その後、ステーブルコイン等の法制に関する2022年の改正により、電子決済等取扱業（既存のデジタルマネーの仲介者）の登録を受けた者が、当該業に付随して電代業を行う場合、届出を行えば、電代業の登録は不要となる特例が導入されています（銀行法52条の60の8）。

※5
正確には、「為替取引」であり、送金に限られません。為替取引には、法令上の定義がありませんが、「顧客から、隔地者間で直接現金を輸送せずに資金を移動する仕組みを利用して資金を移動することを内容とする依頼を受けて、これを引き受けること、又はこれを引き受けて遂行すること」（最判平成13年（2021年）3月12日）を意味すると解されています。

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指図の内容のみの伝達としては、「事業者が為替取引に係る指図の内容（支払金額、支払先等）を整理・作成し、銀行のインターネット・バンキングにこれらの情報を引き継ぐものの、最終的な指図の実行は、利用者が自らインターネット・バンキング上で行う」場合が想定されています（井上俊剛監修『逐条解説2017年銀行法等改正』（商事法務、2018）（以下「逐条解説」といいます。）18頁）。指図の内容のみの伝達全てが規制対象というわけではなく、いわゆる画面遷移型に限られることになります（銀行法施行規則1条の3の4、森陽介他「銀行法施行令等の一部を改正する政令等の解説－電子決済等代行業に係る制度整備等－」金融法務事情2098号28頁以下（2018）（以下「施行令等解説」といいます。））。

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「指図」とは、指図人が被指図人に対して、指図人の計算において、第三者に金銭その他の代替物を給付させる権限を与える行為（意思表示）であり、「伝達」とは、預金者が行った意思表示の内容を使者として銀行に伝えることをいいます。代理と類似しますが、代理人が意思表示を行う場合と区別され、使者と位置付けられます（逐条解説22頁・18頁）。

※8
金融庁「電子決済等代行業者の登録申請時の留意事項等」II.参照。

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このような場合、自ら直接接続しないことを踏まえると銀行システムの安定性の観点から規制の必要性は高くないため、電代業者の登録は必要ありませんが、電子決済等代行業再委託者（銀行法施行規則34条の64の9第3項）に該当し、銀行が電代業者と締結する契約において、電子決済等代行業再委託者の情報セキュリティを確保するための措置に関する事項が定められるため、電代業者を介して情報セキュリティが確保されることが想定されます。また、問題があれば報告・資料提出命令や立入検査の対象となり得ます（銀行法52条の61の14第2項、銀行法52条の61の15第2項）。

※10
ただし、銀行法の潜脱を目的として、直接接続する者を銀行との間に介在させるに過ぎない場合、電代業の登録が求められる可能性があります（逐条解説19頁）。

※11
「これを当該銀行に対して伝達する」「銀行から当該口座に係る情報を取得し」の文言解釈としての位置付けであり、銀行や他の事業者に対して、指図の伝達や口座情報の取得のために利用する電子情報処理組織のみを提供するに過ぎない場合を除く趣旨とされています（逐条解説19・21頁）。

※12
金融庁「銀行法等に関する留意事項について（銀行法等ガイドライン）」（2018年5月）において、「銀行のために」（銀行法2条14項）への該当性の判断基準が説明されており、銀行からの直接・間接の委託の有無と、契約の条件の確定又は締結に関与することの経済的対価の受領の有無が重視されています。なお、銀行から委託を受けた送金指図伝達サービスが全て銀行代理業の認可を要するわけではなく、そのようなサービスが代理や媒介に該当するかも含めて検討を要することになります。また、銀行代理業にあたらないとしても、銀行のために行う要素があれば、銀行の外部委託先として銀行による管理対象となり得ます（銀行法12条の2第2項）（逐条解説20頁参照）。

※13
ID・パスワード等の提供を受け、預金者に成り代わって銀行のシステムに接続する方法をいいます（施行令等解説29頁）。

※14
金融庁2018年5月30日「「銀行法施行令等の一部を改正する政令等（案）」に対するパブリックコメントの結果等について」

※15
電代業制度導入時のパブリックコメント回答（前掲注14）10頁24番では「電子決済等代行業該当性については、個別事例ごとに実態に即して判断されるべきものと考えられます。なお、一般論としては、グループ会社の一社が他のグループ会社に関する決済指図を伝達する行為は、通常電子決済等代行業に該当するものと考えられます。」と回答されています。また、同回答1頁6番においても、親子関係のある会社について、指図伝達と口座情報取得のいずれも一般論としては電代業に該当する旨の回答がなされています。

※16
金融庁2024年7月8日「「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等について」。適用除外の理由について、パブリックコメント回答3頁5番参照。

※17
正確には、登録拒否要件が定められていますが（銀行法52条の61の5第1項）、分かりやすく登録要件として説明しています。

※18
金融庁「電子決済等代行業者の登録申請時の留意事項等」II.参照。審査項目の例として、(1)システムリスクに対する認識等、(2)システムリスク管理態勢、(3)システムリスク評価、(4)情報セキュリティ管理、(5)サイバーセキュリティ管理、(6)システム企画・開発・運用管理、(7)システム監査、(8)外部委託管理、(9)コンティンジェンシープラン、(10)障害発生時等の対応が挙げられていますが、電代業者の規模、電代業の内容、取り扱う情報の重要度、電代業におけるコンピュータシステムの仕組みや占める役割などの特性を踏まえつつ、リスクベースで審査するのであり、項目が全て満たされていることまで求めない場合もあります。また、連携・協働する銀行と分担して必要な水準を満たすことも可能とされています。1号業務と2号業務では前者のリスクが相対的に高いため、慎重な審査となることが示唆されています。

※19
あくまで利用者のために行う業務ですが、銀行が電代業者の業務の適切性を監督することが期待されています（逐条解説55頁）。

※20
銀行法2条2項2号、4条、資金決済に関する法律（以下「資金決済法」といいます。）第2条2項、37条

※21
出資法2条1項・2項

※22
貸金業法2条1項、3条1項

※23
貸金業法2条1項5号、同法施行令1条の2第6号

※24
ただし、グループを外れても1年間は適用除外となる点は、貸金業法の除外の範囲が広いといえます。

※25
中心的な適用除外規定である貸金業法施行令1条の2第6イは「会社等の集団」に関するものですが、ある会社（親会社）と、その実質基準の子会社により構成されるグループを意味するのであり、関連会社は含まれません（貸金業法施行規則1条2項から4項）。
貸金業法施行令1条の2第6ロやハには、20％以上の議決権割合への言及がありますが、これは合弁会社への貸付について、他の株主との合弁契約に基づく貸付であること等の付加的要件を満たす場合に限り適用除外するものであるため（貸金業法施行規則1条1項及び5項）、広く関連会社が除外されるわけではありません。

※26
また、貸付けについて、利息制限法の上限金利規制があることにも留意が必要です。

※27
資金決済法制定時のパブリックコメント回答20頁68番においては、「個別事例ごとに実態に即し適切に判断されるべきものと考えられますが、グループ会社のために行われるキャッシュマネージメント業務そのものが「営業」又は「業として営むこと」として行われていない場合には、銀行免許や資金移動業者の登録が必要となるものではないと考えられます。」との見解が示されています（金融庁2010年2月23日「資金決済に関する法律の施行に伴う政令案・内閣府令案等に対するパブリックコメントの結果等について」）。

※28
「不特定かつ多数の者」とは、一般大衆を指し、個々的なつながりのない、ある程度以上の複数の者をいうと解されています（齋藤正和『新出資法 ─条文解釈と判例解説─』（青林書院、2012年）52頁）。