中小受託取引適正化法（改正下請法）の成立及び規則案等の公表

「下請」という用語の見直し

　改正前の「下請代金支払遅延等防止法」という法律の名称は、今回の改正により、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変更されます。公取委は、改正後の本法の略称又は通称として、「中小受託取引適正化法」あるいは「取適法」という呼称を用いる意向のようです※5。新法の名称に「取引適正化」という文言は含まれていないものの、本ニュースレターでは、以後、公取委にならって、改正後の下請法を「取適法」と呼称します。

　また、法律自体の名称と同時に、法律内で用いられる定義語も見直されています。例えば、改正前の下請法における親事業者は「委託事業者」、下請事業者は「中小受託事業者」、下請代金は「製造委託等代金」へとそれぞれ見直しが行われます。そのため、本ニュースレターにおいても、改正後の下請法（取適法）の内容については、変更後の用語を用いてご説明します。

改正内容の概要

1. 適用対象事業者の拡大 ― 従業員基準の追加

(1) 現行法の課題と改正内容

　現行下請法は、同法の適用を受ける「親事業者」及び「下請事業者」を定義するにあたって、下表のとおり取引主体の資本金の額又はその出資の総額をその基準として用いています（以下「資本金基準」といいます。）。

【現行法】

　資本金基準は、下請法の適用範囲を明確に画することを可能としていた一方で、会社法における資本金制度の柔軟化等を経て、近年では、資本金の額と事業規模が一致しない事業者も増加していることから、資本金基準のみでは中小事業者の保護が十分に図られていないとの指摘もありました。

　そこで、法改正により、資本金基準を満たさない場合であっても、常時使用する従業員の数が一定の基準を満たすときには※8、取適法が適用されることになりました（以下「従業員基準」といいます。）。すなわち、2026年1月1日以降は、資本金基準を満たさず、これまで下請法の適用を受けていなかった事業者であっても、新設される従業員基準を満たす場合には、新たに取適法の適用を受けることになります。例えば、委託側の資本金1千万円以下の事業者でも、従業員数が300人超であり、かつ、受託側の事業者の従業員数が300人以下の場合には、新たに取適法の適用対象となります。従業員基準の詳細については、下表をご参照ください。

【改正後】

(2) 実務上の影響

　法改正により、常時使用する従業員の数が300人又は100人超の委託側の事業者は、これまで資本金基準を満たさないことから取適法の適用はないと整理していた取引について、改めて同法の適用がないかを検討する必要が生じると考えられます。例えば、①取引内容が取適法の適用対象となる製造委託等にあたるかを検討するとともに、②受託側の事業者に対し、従業員数が従業員基準の人数を下回っていないか定期的に確認する（下回った場合には適時に通知することも求める）といった対応が必要になると考えられます。なお、運用基準改正案では、常時使用する従業員の数は、労働基準法に基づく賃金台帳の調製対象となる常時使用される労働者（1か月を超えて引き続き使用される日々雇い入れられる者を含む。）の数によって算定するとされているため、各事業者は、比較的容易に、従業員基準該当性（すなわち、従業員数が100人又は300人を超えているか）を確認できるものと思われます。

　もっとも、従業員数は資本金と比較して変動が大きく、特に多数の取引先を抱える委託側の事業者においては、受託側の事業者の従業員数やその変動を把握して、これに応じて取引先ごとに取引フローを変更することは、必ずしも容易でないと考えられます。こうした従業員数の把握に係る負担に鑑みると、従業員基準の下で「委託事業者」に当たりうる委託側の事業者としては、場合によっては、受託側の事業者の従業員数にかかわらず、一律に取適法に準拠した取引フローを採用することも選択肢となるように思われます。

2. 適用対象取引の拡大 ― 特定運送委託の追加

(1) 現行法の課題と改正内容

　現行下請法の「役務提供委託」には、委託側の事業者が自ら用いる役務（自家利用役務）について他の事業者に委託する場合が含まれません。そのため、例えば、顧客渡しの契約で製品を販売しているメーカーが、顧客への製品の運送を運送業者に委託するような場合には、当該顧客への運送業務は自家利用役務に該当するとして、下請法の適用はないと解されています※10。しかし、近年、こうした運送委託取引において、独占禁止法上の問題につながるおそれのある行為がみられた荷主の数が高止まりしていることが指摘されていました。

　そこで、法改正により、こうした物品の運送委託が、新たに「特定運送委託」として取適法の適用対象に追加されました。より具体的には、「事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方 … に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託する」行為が、新たに取適法の適用対象となります。

(2) 実務上の影響

　法改正により、これまで物流特殊指定が適用されていた荷主と物流事業者との間の取引に、今後は取適法が適用されることになります。物流特殊指定は、取適法とほぼ同様の禁止行為を定める一方で※11、取適法上の委託事業者の4つの義務（書面の交付義務、支払期日を定める義務、書類の作成・保存義務及び遅延利息の支払義務）に対応する規定はありませんでした。したがって、新たに取適法の適用を受ける委託側の事業者は、これらの義務について、追加の対応を採ることが必要になると考えられます。

3. 新たな委託事業者の禁止事項 ― 協議を適切に行わない代金額の決定の禁止

(1) 現行法の課題と改正内容

　現行下請法は、親事業者による下請代金の減額や買いたたきを禁止しているものの、こうした既存の枠組みだけでは、コスト上昇局面における価格転嫁に課題があるという問題意識の下、法改正により、新たに委託事業者による一方的な代金決定が禁止されることになりました。具体的には、委託事業者が、「中小委託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定」し、これによって中小受託事業者の利益を不当に害することが、新たに委託事業者の禁止事項に追加されます（以下「一方的代金決定の禁止」といいます。）。

　指針案によると、ここでいう「協議を求めた」とは、書面か口頭かを問わず、明示的に協議を求める場合のほか、協議を希望する意図が客観的に認められる場合をいうとされているため、例えば、「価格について相談させていただきたい」と口頭で伝えることも「協議を求めた」にあたると考えられます。また、「協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず」とは、協議の求めを明示的に拒む場合のほか、例えば、協議の求めを無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにしたりして、協議の実施を困難にさせる場合を含むとされていることにも注意が必要です。

(2) 実務上の影響

　法改正により、委託事業者としては、コスト上昇を理由として中小受託事業者から価格協議の求めがあったときには、当該協議に応じ、さらに当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明又は情報の提供をしなければ、一方的代金決定の禁止の違反に問われうることになります。

　もっとも、公取委及び中企庁は、これまでも買いたたきについて柔軟な法解釈を行い、コスト上昇分の取引価格への反映の必要性について価格交渉の場において明示的に協議することなく、あるいは、下請事業者からの取引価格の引き上げ要請に対し理由を説明することなく、従来どおりに取引価格を据え置く行為を、買いたたきに該当するおそれがある行為として対処していました。一方的代金決定の禁止は、基本的には、2024年5月に改訂された買いたたきに関する解釈の運用を超えるものではなく、本改正により、規制対象となる行為が大きく増えるものではないように思われますが、法律上禁止行為として明確化されたため、違反行為に対する執行がさらに厳しくなる可能性があります。

　また、代金の「決定」には代金の引上げも含まれます。そのため、代金の引上げがコスト上昇分に十分見合うものであって、中小受託事業者から求められた引き上げ幅を上回るなど、「中小受託事業者の利益を不当に害」するとはいえない場合を除いては、代金を引き上げたからといって、直ちに価格協議への対応が不要になるわけではないと考えられます。

　なお、一方的代金決定の禁止は、「中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めた」ことが要件となっていることから、中小受託事業者からの価格協議の求めがない場合に、委託事業者の側からあえて価格協議の場を設けることまでは必要ないように思われますが、下請法運用基準では、「コストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと」が買いたたきに該当するおそれがあるとされており、労務費転嫁指針でも、発注者の側から価格転嫁について協議の場を設けることが求められており、従前通りの価格転嫁関連の公取委の取組みは継続されると考えられることから引き続き注意が必要です。

4. 支払条件に関する規律の見直し（手形払等の禁止、振込手数料の中小受託事業者負担の禁止等）

(1) 現行法の課題と改正内容

　現行下請法では、割引困難な手形に該当するものを除いて、手形、一括決済方式又は電子記録債権（以下「手形等」といいます。）による支払が認められています※12。もっとも、手形払には、現金払と比較して、下請代金の全額を現金で受領するまでの期間が長くなる、割引料、手数料などのコストが必要となり、下請事業者が支払を受ける下請代金が実質的に目減りするといった問題がありました。

　そこで、法改正により、今後は、製造委託等代金の支払手段として、①手形払、②製造委託等代金の支払期日までに当該製造委託等代金の満額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるその他の支払手段を使用することは、支払遅延として禁止されることになります。

　また、運用基準改正案においては、製造委託等代金から、中小受託事業者に振込手数料を差し引くことが、製造委託等代金の減額として取適法違反にあたることが明確化されています。現行の運用基準では、中小受託事業者との書面合意があれば振込手数料を中小受託事業者負担とすることが可能でしたが、運用基準の改正後には、書面合意の有無にかかわらず、このような取扱いは今後禁止されることになります。

(2) 改正による影響

　法改正により、製造委託等代金の支払にあたり、手形の利用は全面的に禁止されることになります。また、一括決済方式や電子記録債権を利用する場合には、中小受託事業者が、支払期日までに製造委託等代金の満額に相当する現金を受け取ることができることが求められることから、支払期日までに金銭を受領するために、中小受託事業者において割引を受けたり、手数料を負担したりすることが必要になり、製造委託等代金の満額に相当する現金を受け取ることができないときには、支払遅延に該当すると考えられます。また、前述のとおり、中小受託事業者との書面合意の有無にかかわらず、振込手数料を製造委託等代金から差し引くことも禁止されます。

　このように、法改正に伴い、支払条件に関する規律が変更されている箇所があることから、取適法の適用対象取引がある事業者においては、現在の製造委託等代金の支払手段が法改正後の規律に対応しているかを確認するとともに、仮に何らかの変更が必要となる場合には、資金繰りに問題が生じないかも確認の上、所要の対応を行う必要があると考えられます。

5. 事前承諾がない場合における電磁的方法を利用した必要事項の明示

　現行下請法では、いわゆる3条書面の交付に代えて、電子メール等の電磁的方法により必要的記載事項を提供しようとする場合には、親事業者は、下請事業者から事前に承諾を得る必要がありましたが、法改正により、今後は、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、電磁的方法により必要的記載事項を提供することが可能になります。ただし、委託事業者は、中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、中小受託事業者が当該電磁的方法による提供を希望する旨の申出を行っていた場合等の一定の例外事由に該当する場合を除き、書面の交付に応じなければなりません。

6. その他の改正事項

　前述した事項に加えて、今回の法改正においては、以下のような事項も改正の対象となります。

• 事業所轄官庁の主務大臣に指導・助言権限が付与され、また、報復措置の禁止の対象となる申告先に、現行の公取委及び中企庁長官に加えて、事業所轄官庁の主務大臣が追加されます。
• 専ら製品の作成のために用いられる木型、治具等についても、金型と同様に製造委託の対象物として追加されます。
• 遅延利息の支払義務の対象に減額が追加され、代金の減額をした場合には、起算日から60日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について遅延利息の支払義務が生じます。
• 勧告に関する規定が見直され、勧告時点において委託事業者の行為が是正されていた場合においても、再発防止策などが勧告できるようになります。

　なお、下請法と同時に、下請振興法についても、名称を「受託中小企業振興法」に変更すること等を含むいくつかの改正が行われることとなりますが、これにより、下請中小企業を育成・振興する支援法としての従前の下請振興法の性格に変更があるものではないと考えられます。

おわりに

　今回公表された下請法運用基準案等については、本年8月15日を期限として、パブリックコメントの手続が行われており、その結果を踏まえた成案の公布又は公表は、本年10月頃になるものと思われます。もっとも、パブリックコメントの結果により、現在の内容が大きく変更になる可能性は高くないと思われることから、来年1月1日という改正法施行のスケジュールにも鑑み、成案の発表を待つことなく、法改正対応の要否も含めた検討を行うことが望ましいと考えられます。その準備にあたり、本ニュースレターがお役に立てば幸いです。