大久保涼 Ryo Okubo
パートナー（NO&T NY LLP）/オフィス共同代表
ニューヨーク
NO&T U.S. Law Update 米国最新法律情報
米国のM&A契約においては、対象会社に「重大な悪影響」（material adverse effect、「MAE」）が生じていないことをクロージングの前提条件（condition precedent）とし、また、M&A契約の締結からクロージングまでの間に対象会社が通常の業務運営（ordinary course of business）を行うことを誓約すること（いわゆるoperating covenant）が一般的であり、日本国内のM&A契約においても同様の規定が設けられることが一般化してきています。米国では、新型コロナウィルスによるパンデミックの発生後、パンデミックによる影響がMAEに該当するためクロージングの前提条件を充足しない、あるいは、パンデミックによる経済活動への影響に対して対象会社が取った対応は通常の業務運営から外れるものであるから売主に契約上の重大な義務違反があるとして、パンデミック前に締結されたM&A契約のクロージングを買主が拒む例が相次ぎました。
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内海健司、門田正行、山中淳二（共著）
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（2025年5月）
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（2025年5月）
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