デジタルプラットフォームにおける取引の適正化に向けた近時の動向（デジタルプラットフォーム取引適正化法の施行並びにデジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律の成立及び施行令・施行規則案の公表を受けて）

デジタルプラットフォーム取引透明化法の施行

　取引透明化法の概要については、NO&T Technology Law Update No.1をご参照ください。本稿では、政令及び規則の内容のうち、特に留意すべきポイントを紹介します。なお、一部、取引透明化法において定義された用語を用いています。

1. 政令

　政令は、取引透明化法第4条第1項に基づき、同法の適用対象となるデジタルプラットフォームの規模を定めるものです。政令では、①いわゆる総合物販オンラインモール※2のうち、前年度の国内売上総額が3000億円以上であること、②いわゆるアプリストア※3のうち、前年度の国内売上総額が2000億円以上であることと定められています。

2. 規則等

(1) 届出

　政令で定められた規模を有するデジタルプラットフォーム提供者は、規則に定められた事項を経済産業大臣に届け出なければならず（取引透明化法第4条第2項、規則第4条第1項、規則様式第一）、経済産業大臣は、これらのデジタルプラットフォーム提供者を、デジタルプラットフォームの透明性及び公正性の自主的な向上に努めることが特に必要な者として、指定することとされています（取引透明化法第4条第1項、指定を受けたデジタルプラットフォーム提供者を「特定デジタルプラットフォーム提供者」といいます。）※4。

(2) 提供条件等の情報開示

　特定デジタルプラットフォーム提供者は、利用者に対して特定デジタルプラットフォームの提供条件を開示しなければならないとされており※5、提供条件を開示するに当たっては、当該提供条件に関する利用者の理解の増進が図られるような方法により、これを行わなければならないとされています（取引透明化法第5条第1項）。規則でその詳細が定められており、提供条件の開示は、以下の方法で行うことが必要とされています（規則第5条第1項）。

• ① 利用者（特定デジタルプラットフォームを利用するものに限り、当該特定デジタルプラットフォームを利用しようとするものを含む。以下同じ。）にとって明確かつ平易な表現を用いて記載すること。
• ② 利用者が特定デジタルプラットフォームの利用開始前及び利用中において、いつでも容易に参照可能であること。

　また、提供条件が日本語で作成されていないものであるときは、当該提供条件の日本語の翻訳文を付さなければならないとされていることにも留意が必要です（規則第5条柱書及び第2項）。

(3) 提供条件の変更内容の開示期限

　特定デジタルプラットフォーム提供者は、商品等提供利用者に対する当該特定デジタルプラットフォームの提供条件を変更する場合は、その内容及び理由を開示しなければならないとされていますが（取引透明化法第5条第4項第1号）、その開示の期限について、①商品等提供利用者が当該行為により生じる作業又は調整のために15日より長い日数を要することが見込まれるものについては、当該作業又は調整のために要すると見込まれる合理的な日数を確保した日までに、②それ以外の変更については、15日前の日までに、開示しなければならないとされました（規則第10条第1項第1号及び第2号）。また、継続して当該特定デジタルプラットフォームを利用する商品等提供利用者に対する当該特定デジタルプラットフォームの提供を拒絶する場合には、30日前までに、その旨及びその理由を開示しなければならないとされました（取引透明化法第5条第4項第2号、規則第10条第1項第3号）。

　商品等提供利用者に対する当該特定デジタルプラットフォームの提供条件は、民法の定型約款に該当する場合が多いと思われるところ、その変更については、民法第548条の4に基づく周知に加えて、上記の期間の開示が必要とされることになりますので、留意が必要です。

(4) 特定デジタルプラットフォーム提供者が講ずべき措置

　特定デジタルプラットフォーム提供者は、特定デジタルプラットフォーム提供者と商品等提供利用者との間の取引関係における相互理解の促進を図るために必要な措置を講じなければならないとされていますが（取引透明化法第7条第1項）、その詳細について、経済産業大臣が、その適切かつ有効な実施に資するために必要な指針を定めることとされていました（同条第2項）。この指針として、「特定デジタルプラットフォーム提供者が商品等提供利用者との間の取引関係における相互理解の促進を図るために講ずべき措置についての指針」が公表されています。

取引デジタルプラットフォーム法の概要

1. 目的

　取引デジタルプラットフォーム法第1条は、「取引デジタルプラットフォームを利用して行われる通信販売（略）に係る取引の適正化及び紛争の解決の促進に関し取引デジタルプラットフォーム提供者の協力を確保し、もって取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益を保護することを目的とする」と規定しています。取引透明化法が、「特定デジタルプラットフォームに関する公正かつ自由な競争の促進を通じて、国民生活の向上及び国民経済の健全な発展に寄与すること」を目的としている（取引透明化法第1条）のに対し、取引デジタルプラットフォーム法は明示的に消費者保護をその究極的な目的として打ち出している点が特徴的です。すなわち、取引透明化法は、競争法の観点から、主として特定デジタルプラットフォーム提供者と商品等提供利用者の関係を規律しているのに対し、取引デジタルプラットフォーム法は、取引デジタルプラットフォーム提供者に対して、販売業者等と消費者の間の取引の場が適正に機能するために必要な措置を講ずることを求めることによって消費者保護を図るものであり、両法の法目的や適用場面は異なるものとなっています。

2. 適用対象

(1) 定義

　取引透明化法第2条第1項で定義される「デジタルプラットフォーム」に該当するもののうち、いわゆるオンラインモールの機能※6又はいわゆるオークションサイトの機能※7を備えたものが「取引デジタルプラットフォーム」に該当し、事業として、取引デジタルプラットフォームを単独で又は共同して提供する者（以下「取引デジタルプラットフォーム提供者」といいます。）が規制の対象となります（取引デジタルプラットフォーム法第2条）。

　取引デジタルプラットフォームに該当するためには、特定商取引に関する法律（以下「特商法」といいます。）第2条第2項に規定する通信販売に係る取引の場としての機能を有するものをいうものとされていることから（取引デジタルプラットフォーム法第1条）、取引デジタルプラットフォーム法が対象とするのは、デジタルプラットフォームで行われるBtoC取引のみであり、CtoC取引は対象とされていません。また、オンラインモールにおいて、取引デジタルプラットフォーム提供者自身が通信販売を行う場合には、特商法による規制の対象となりますが、取引デジタルプラットフォーム法の適用はありません（取引デジタルプラットフォーム法第2条第4項）。

(2) 取引透明化法との比較

　上記（1）のとおり、取引透明化法におけるデジタルプラットフォームに該当するものであっても、SNSや検索エンジンなど、オンラインモールやオークションサイトの機能を備えていないものについては、取引デジタルプラットフォームには該当しないこととなります※8。

　他方で、取引デジタルプラットフォーム提供者の要件として、取引透明化法のような売上規模要件は課されていないことから、取引デジタルプラットフォームを提供する者は、その事業規模にかかわらず、取引デジタルプラットフォーム提供者として取引デジタルプラットフォーム法の適用を受けることとなります。

3. 規制の概要

(1) 取引デジタルプラットフォーム提供者が講ずべき措置

　取引デジタルプラットフォームを利用して行われる取引に関して、取引デジタルプラットフォーム提供者は以下の措置を講ずべきものとされていますが、これらはいずれも努力義務であり、措置の具体的な内容設計及び実施については取引デジタルプラットフォーム提供者の自主的な取組に委ねられていますが※9、施行令案と施行規則案とともに公表された指針案※10では、望ましい取組（ベストプラクティス）の例が示されています。

• ① 消費者が販売業者等と円滑に連絡することができるようにするための措置（取引デジタルプラットフォーム法第3条第1項第1号）
• ② 販売業者等による商品等の販売条件又は役務の提供条件の表示に関し、消費者から苦情の申出を受けた場合において、当該苦情に係る事情の調査その他当該表示の適正を確保するために必要な措置（取引デジタルプラットフォーム法第3条第1項第2号）
• ③ 必要に応じて、販売業者等に対し、所在に関する情報等、当該販売業者等の特定に資する情報の提供を求めること（取引デジタルプラットフォーム法第3条第1項第3号）

　また、取引デジタルプラットフォーム提供者は、講じた措置の概要及び実施の状況等について、開示するものとされています（取引デジタルプラットフォーム法第3条第2項）。開示の方法や内容については内閣府令で定めるものとされているところ、施行規則案によると、開示の方法としては、消費者が常に容易に表示することができるようにすることと、消費者にとって明確かつ平易な表現を用いることが必要であるとされています（施行規則案第1条）。また、開示の内容としては、取引デジタルプラットフォーム法第3条第第1項に基づき講じた措置の概要と実施状況、その他、取引デジタルプラットフォーム提供者が消費者の利益の保護のために講じた措置がある場合には、当該措置の概要及び実施の状況とされています（施行規則案第2条）。これらの措置の導入が、取引デジタルプラットフォームの提供条件の変更となり、民法の定型約款の変更に関する規制の対象となる場合には、民法第548条の4が定める周知の要件を満たすような形で開示を行うことが便宜的と思われます。

(2) 消費者庁長官による利用停止等の措置の要請

　販売業者等が、一定の重要事項※11について著しく事実に違反する表示又は優良誤認表示を行い、当該販売業者等による当該表示の是正が期待できない場合、消費者庁長官※12は、取引デジタルプラットフォーム提供者に対し、取引デジタルプラットフォームの利用の停止その他の必要な措置をとることを要請することができます（取引デジタルプラットフォーム法第4条第1項）。また、当該要請に関しては、その旨を公表することができるものとするとともに、取引デジタルプラットフォーム提供者が要請に応じて措置を講じた場合には当該措置により販売業者等に生じた損害について賠償の責任を負わない旨を定めることにより、取引デジタルプラットフォーム提供者において任意に要請に応じるよう促すような制度設計とされています（取引デジタルプラットフォーム法第4条第2項及び第3項）。

(3) 消費者による販売業者等情報の開示請求

　消費者は、取引デジタルプラットフォームにおける取引に関連して発生した自己の債権（施行規則案第4条によれば、債権額が1万円以上の債権に限定されることになります。）を行使するために確認を必要とする場合、取引デジタルプラットフォーム提供者に対し、販売業者等に関する情報※13の開示を請求することができます（取引デジタルプラットフォーム法第5条）。このように、取引デジタルプラットフォーム法においては、限定的ではあるものの、消費者保護の観点から、消費者に対して民事上の請求権が付与されています。

最後に

　取引透明化法は適用対象が極めて限定的であり、取引デジタルプラットフォーム法においては取引デジタルプラットフォーム提供者に努力義務を課すにとどまっています。しかし、プラットフォームビジネスの台頭により、プラットフォーム提供事業者に対する規制の機運は世界的に高まっているところであり※14、取引デジタルプラットフォーム法成立時の衆議院・参議院での附帯決議においても、「売主が消費者（非事業者である個人）であるＣtoＣ取引の『場』となるデジタルプラットフォームの提供者の役割について検討を行い、消費者の利益の保護の観点から、必要があると認めるときは、法改正を含め所要の措置を講ずること」などとする附帯決議がされました。

　今年の早い時期には取引デジタルプラットフォーム法が施行されることになりますし、また、今後、デジタルプラットフォームに関する規制の拡充・強化やガイドラインの新設がされる可能性もありますので、関連する事業者においては、引き続き取引透明化法及び取引デジタルプラットフォーム法の施行の状況や新たな規制等にむけた議論の状況について注視する必要があると思われます。