FCPAを含む米国当局の法執行強化方針とそれを踏まえたコンプライアンス・プログラムの見直し

1. はじめに

　米国司法省（「DOJ」）と米国証券取引委員会（「SEC」）は、海外腐敗行為防止法（「FCPA」）違反事件をはじめとする企業犯罪に対する制裁を強化し、より厳しい姿勢で臨む方針を新たに示しています。同時に、バイデン政権は、米国政府全体で汚職防止への取組みに引き続き重点を置くことを強調し、国際的な汚職に積極的に対処するために外国政府との連携を強化すると述べています。その結果、企業は、汚職行為等に対する制裁やそれに関する調査が増加し、これに費やされる企業リソースもまた増加すること、そのような調査に直面している企業に対しては、今後より厳しい取扱いがなされることを想定しておく必要があります。

　企業がこのような不正行為を予防し、また、DOJやSECの調査に直面したときに最大限有利な立場をとるための最善の方法は、コンプライアンス・プログラムを強化することです。コンプライアンス・プログラムを強化することで、そのような不正の発生を防ぐことが可能となり、あるいは、不正行為を早期に発見し、その影響が広範囲に及んだり、深刻になったりするのを防ぐことができます。同様に、コンプライアンス・プログラムが有効に機能しているか否かは、DOJやSECが、事案を立件するかどうか、立件された場合にどのように事件を評価すべきか、金銭的制裁をどのようなものにすべきか、モニターを課すべきか否か等を判断する際に重要な考慮要素の1つであることを理解する必要があります。