栁川元宏 Motohiro Yanagawa
パートナー
東京
NO&T Finance Law Update 金融かわら版
2022年4月28日、金融庁は、銀行等の自己資本比率規制（第１の柱・第３の柱）に関する告示を一部改正する告示を公布するとともに、当該改正に係るパブリック・コメントの結果（以下「パブコメ回答」という。）を公表した※1。これは、バーゼル銀行監督委員会（BCBS）において2017年12月に合意が成立したいわゆる「バーゼルⅢの最終化」に関する規則文書に基づく規制を、日本国内において実施するための改正である。改正告示による新たな自己資本比率の算出開始時期は、国際統一基準行及び内部モデルを採用する国内基準行については2024年3月31日、内部モデルを採用しない国内基準行については2025年3月31日とされている※2（改正後の銀行向けの自己資本比率告示※3附則第2条第1項。以下、改正前の同告示を「現行告示」といい、改正後の同告示を「新告示」という。）。
国際的な銀行の自己資本比率規制であるバーゼル規制については、1988年にBCBSにおいて「バーゼルⅠ」が策定され、その後2004年に、金融取引の複雑化・多様化やリスク管理手法の高度化の進展に合わせ、バーゼルⅠの内容を修正した「バーゼルⅡ」が策定された。さらに、00年代後半に発生した金融危機以降、バーゼルⅡは見直しが進められ、自己資本の質・量の強化やリスク管理の更なる高度化を目的とした新しい規制内容に順次置き換えられ、段階的に実施されてきた。この新たな一連の規制の総体を「バーゼルⅢ」と呼び、今回の「バーゼルⅢの最終化」により、新しい枠組みはひとまず完成することとなる。
バーゼルⅢは、根幹となる自己資本比率規制に加え、補完的指標であるレバレッジ比率規制や、流動性規制・開示規制等の様々な規制で構成される。自己資本比率規制においては、分母をリスク・アセット（RWA：Risk Weighted Asset）、分子を自己資本として算出される自己資本比率を8％以上維持することが求められる※4。RWAは、信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスクで構成され、自己が保有する資産の額に、相手方の債務不履行リスクや商品の価格変動リスク等を考慮した一定の掛け目を乗じる等の調整を行って算出される。
今回の「バーゼルⅢの最終化」は、主に、自己資本比率の分母であるRWAの測定方法の見直しを内容とするものであり、RWAの構成要素である信用リスク・アセットについてもその算出方法が変更される。これは必ずしも金融機関に対する全体的な資本賦課水準を引き上げる趣旨ではなく、あくまで規制のリスク感応度を向上させることを目的としているものであるが、金融機関が保有する個々のエクスポージャーの種類によっては従来よりもRWAが増加し、その結果、自己資本比率の押し下げにつながるものもある。
折しも国内金融機関においては、近時のコロナ禍の中で、資金繰り支援等により貸出エクスポージャーが増加しており、バーゼルⅢの国内実施に向け、信用リスク・アセットのコントロールが重要な課題となっている。
こうした状況を踏まえ、本稿では、まず信用リスク・アセットに関する基礎知識を踏まえた上でバーゼルⅢの最終化による信用リスク・アセットの算出方法の見直しを概観し、次回以降、これを前提として考えられる信用リスク・アセットのコントロールのスキームを幾つか紹介することとしたい。
信用リスクとは、平たく言えば、例えば貸出については「相手に貸したお金が返ってこないリスク」のことであり、この場合、信用リスク・アセットとは、その「返ってこないリスク」を「貸し出したお金の額」に加重して算出した資産の額のことをいう。
信用リスク・アセットの算出方法は、大きく、標準的手法（SA：Standardized Approach）と内部格付手法（IRB：Internal Ratings-Based Approach）に分かれており、銀行等は自らのリスク管理手法の内容に応じてそのいずれかを採用している（内部格付手法を採用するためには、事前審査を経た金融庁長官の承認※5が必要となる。）。国際統一基準行は一部の銀行を除き内部格付手法を採用しているのに対し、国内基準行はそのほとんどが標準的手法採用行である※6。
標準的手法とは、資産の種類※7に応じて、そのエクスポージャー※8の額に当局が定めたリスク・ウェイト（RW：Risk Weight）※9を乗じて信用リスク・アセットを算出する方法である。例えば、海外の中央政府・中央銀行向けのエクスポージャーについては、当該国の格付又はカントリー・リスク・スコア※10に応じて0％から150％のRWが設定されている※11。
これに対し、内部格付手法とは、銀行等が与信先の信用力に関して自行で構築した内部格付制度を利用することで、標準的手法よりも高度かつ精緻な信用リスクの計測を行うものとして、バーゼルⅡにおいて新たに導入された手法である。具体的には、与信先の今後1年間のデフォルト確率（PD：Probability of Default）※12、デフォルト時損失率（LGD：Loss Given Default）※13、デフォルト時エクスポージャー（EAD：Exposure at Default）※14を当局が設定した計算式に入力して信用リスク・アセットを算出する。
また、上記の標準的手法・内部格付手法とは別に、証券化エクスポージャーに係る信用リスク・アセット、CVAリスク※15相当額、中央清算機関関連エクスポージャーに係る信用リスク・アセットについては別途の算出方法が定められているが、ここでは割愛する。
これらの算出方法の詳細は、現行告示及び新告示の第6章から第8章の3に規定されている。
今回のバーゼルⅢ最終化以前にも、例えば証券化エクスポージャーについては既に信用リスク・アセットの算出方法が見直されており、日本では2019年3月末から適用が開始されている。
もっとも、バーゼルⅢ最終化は、信用リスクについていわば「本丸」の大改正となっている。具体的には、標準的手法について、各種エクスポージャーのRWが見直され、また、内部格付手法については、銀行間のRWA計測の過度なばらつきを防ぐために、内部格付の利用が一部制限されるとともに、当局が設定するパラメータの見直しが行われ、更にフロア（リスク・アセットの下限）が設定された。これらの改正内容は多岐にわたるが、そのうち特に本邦金融機関の自己資本比率に対して与えるネガティブな影響が大きいと考えられるものは以下のとおりである（以下では、特に記載がない限り、国際統一基準行向けの規制を前提とする。基本的には国内基準行も同等の規制が適用されるが、細かい点で差異がありうる点に留意が必要である。）。
現行規制では、出資※16その他これに類するエクスポージャーについては原則として100％※17のRWが適用されている※18。新規制では、「株式及び株式と同等の性質を有するもの」※19に対するエクスポージャーのRWは原則として250％、更にそのうち「投機的な非上場株式に対する投資」※20のRWは400％と大きく引き上げられた※21。この点に関し、不動産投資法人（REIT）の投資口を含む不動産証券化スキームやファンドにおける出資の取扱いについては、告示の文言のみでは具体的な事例における適用関係が明らかではなく、その取扱いについて、金融庁が公表している告示Q&A※22の修正により今後明確化されることが予定されている※23。現状、上場REIT・私募REITを問わず、本邦のREITにおいて国内金融機関は相応の投資口を保有していると見られる※24ことを踏まえ、業界との丁寧な対話のもとで取扱いが決せられることが期待される。
現行規制では、金融機関以外の法人が発行する劣後債は、法人向けエクスポージャーとして、外部格付に応じて20～150％のRWが適用される。また、銀行等が資本調達手段として発行する劣後債は、ダブル・ギアリング規制により資本控除となる場合を除き、原則として100％のRWが適用され※25、その他の劣後債並びに銀行等がその他外部TLAC調達手段※26として発行するもの及びその同順位債については、資本控除となる場合を除き、原則として金融機関向けエクスポージャーとして、設立国の格付又はカントリー・リスク・スコアに応じて20～150％のRWが適用される※27。
これに対し、新規制では、(i)劣後債、(ii)前記①の株式等のエクスポージャーに該当しない資本証券、並びに(iii)その他外部TLAC調達手段及びその同順位債については、ダブル・ギアリング規制により資本控除となる場合を除き、発行体にかかわらず、原則として一律150％のRWが適用される※28。但し、市場への影響を勘案し、(i)及び(ii)については2年間の段階的な経過措置が設けられた※29。なお、2019年3月のTLAC規制導入時に設置された既発行のその他外部TLAC調達手段及びその同順位債に係る経過措置は引き続き適用される※30。
現行規制では、不動産を担保とする個人向けの住宅ローン債権は、自己居住用か賃貸用かを区別することなく、抵当権で完全に保全されている等の条件を満たしているか否かに応じて、原則として35％又は75％のRWが適用される※31。
新規制では、不動産向けエクスポージャーについて、自己居住用と賃貸用が区別され、後者にはより高いRWが適用される。さらに、RWは原則としてLTV比率（Loan To Value：算出基準日におけるエクスポージャーの額を、所定の方法で算出した担保物件の価値で除して得られる比率）に応じて判定されるため、銀行等においては新たにLTV比率を算出する必要が生じる。RWは、基本的に、自己居住用の場合は20％～70％（所定の適格性要件を満たさない場合はLTVにかかわらず75％）、賃貸用は30％～105％（所定の適格性要件を満たさない場合はLTVにかかわらず150％）とされている※32。その結果、高めのLTVの住宅ローンを多く貸し出している銀行等においてはRWAの増加につながる可能性がある※33。
現行規制では、その資本調達手段・その他外部TLAC調達手段及びその同順位債を除く金融機関向け債権については、原則として、設立国の格付又はカントリー・リスク・スコアを参照したRWが適用される（これにより、邦銀向け債権のRWは一律20％となる。）※34。
新規制では、前記②の劣後債等に該当しない金融機関向け債権については、原則として、当該金融機関に付与された外部格付に応じたRW（20％～150％。下表参照）が適用される※35。邦銀向け債権の場合は30％のRWが適用されることが多いと思われるため、改正前よりもRWは上昇することが予想される。
| 外部格付 | AA-以上 | A- ～ A+ | BBB- ～ BBB+ | B- ～ BB+ | B-未満 |
|---|---|---|---|---|---|
| RW | 20％ | 30% | 50% | 100% | 150% |
バーゼルⅡで導入された内部格付手法について、その後にBCBSが調査を行ったところ、同じポートフォリオであっても、各行の内部モデルの違いにより、RWAに無視できない差異が生じることが判明した※36。かかるRWA計測のばらつきを軽減するため、内部格付手法について見直しが行われた。
いわゆる「資本フロア」が導入され、内部格付手法を含む各種内部モデルにより算出された銀行等のRWAにつき、全体として、各種リスクの測定方式のうち標準的な手法の枠組みで算出されたRWAの72.5％を下回ることが認められなくなった。フロアの比率については当初50％であり、5年間かけて段階的に72.5％に引き上げられる※37。なお、この資本フロアは、信用リスク等の個々のリスクに適用されるものではなく、全体のRWAに対して適用される。
モデル化になじまない資産クラスとされる、株式及び金融機関・大企業・中規模企業向け債権について、内部格付手法の適用が制限されることとなった。具体的には、株式等エクスポージャーについては標準的手法のみが認められ、内部格付手法によるRWAの算出はできなくなった※38。また、金融機関及び連結売上高が500億円超の事業法人に対するエクスポージャーについては基礎的内部格付手法の適用のみが認められ、先進的内部格付手法の適用は認められなくなった※39。
また、引き続きモデルを利用できる資産クラスについても、用いるパラメータについて下限が設定されることとなった。
以上が、バーゼルⅢ最終化による信用リスク・アセットの算出方法の見直しのうち特に影響が大きいと考えられる事項の概要である。これを踏まえ、次回以降、考えられる信用リスク・アセットのコントロールのスキームを幾つか紹介することとしたい。
※1
https://www.fsa.go.jp/news/r3/ginkou/20220428.htmlから参照可能。同日に公布されたものは銀行及び銀行持株会社に関する告示であるが、今後、信用金庫及び信用金庫連合会・信用協同組合及び信用協同組合連合会・労働金庫及び労働金庫連合会・農林中央金庫・農業協同組合等・漁業協同組合等・株式会社商工組合中央金庫・最終指定親会社についても同様の告示が公布されることが予定されている。なお、最終指定親会社とは金融商品取引法第57条の12第1項に基づいて指定を受けた者をいい、現時点では株式会社大和証券グループ本社及び野村ホールディングス株式会社がこれに該当する（平成23年金融庁告示第46号）。
※2
改正告示の適用日自体は2023年3月31日であるが、適用日から起算して1年（内部モデルを採用しない国内基準行は2年）を経過する日までは従前の計算手法で自己資本比率を算出するものとされている。また、金融庁に届け出ることにより、2023年3月31日以降、当該期間の経過前であっても新手法による自己資本比率の算出をすることができる（新告示附則第2条第3項・第4項）。この実施時期については、従前BCBSにおいて合意された規則文書においては2022年1月までに各国で実施することとされていた。その後、新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえて国内実施を1年先送りすることが国際的に合意され、これを踏まえて金融庁も本邦での実施を2023年3月からとする方針を公表していたが（https://www.fsa.go.jp/news/r1/ginkou/20200330.html）、更にその後の各国の状況等も踏まえ、日本では更に1年又は2年の先送りをするとの方針が公表されていた（https://www.fsa.go.jp/news/r3/ginkou/20220325-2.html）。
※3
銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）。脚注1のとおり、1柱告示は業態別に規定されているため、銀行業態以外の業態については当該業態向けの告示を参照する必要がある。これらの告示はhttps://www.fsa.go.jp/policy/basel_ii/から参照できる（但し、告示改正があった場合、改正後の内容については改正告示の適用日後にアップデートされることが通例である。）。
※4
日本においては、国際合意に従って8％以上の自己資本比率が求められるのは所定の海外拠点を有する国際統一基準行に限られ、所定の海外拠点を有しない国内基準行については、普通株式を中心とした「コア資本」を分子とする自己資本比率を4％以上維持することを求める独自の規制が適用される。
※5
現行告示・新告示第140条以下。承認を得るためには、最低要件を満たす内部格付制度を承認に先立って3年以上にわたり使用していること等、相応の事前準備が必要である。
※6
国内の銀行に関しては、国際統一基準行・国内基準行のいずれであるか、信用リスク・アセットの算出にあたり標準的手法と内部格付手法のいずれを採用しているかについて、全国銀行協会が公表している「銀行別諸比率表」等で確認できる。
※7
例えば、政府機関向け、中央銀行向け、金融機関向け、その他の事業法人向け、中小企業向け、リテール向け、抵当権付き住宅ローン、株式等のアセットクラスがある。
※8
「エクスポージャー」は現行告示・新告示のいずれにおいても定義されていない（上位法令にも定義は存在しない。）。一般的にはリスクにさらされている資産のことをいう。エクスポージャーの額とは、信用リスクの文脈においては、基本的に、相手方がいる資産については当該相手方に対する与信残高の額、相手方がいない資産については当該資産の額を指す。
※9
0％から1250％の間で設定されている。
※10
基本的には経済協力開発機構（OECD）が設定したカントリーリスクに関するスコアをいう。詳細は現行告示・新告示第1条第15号に定義されている。
※11
現行告示・新告示第56条第1項
※12
与信先を信用力に応じて区分し、その債務者格付の格付区分毎に自行でPDを推計する。
※13
デフォルト時点での損失見込額を、（1－回収率）の算式で算出したもの。内部格付手法のうち、基礎的内部格付手法を採用する場合には、原則として当局が設定する係数を用いるが、先進的内部格付手法を採用する場合には自行で推計する。
※14
デフォルト時に信用供与を行っている額。
※15
店頭デリバティブ取引におけるカウンターパーティの信用リスクを指す。
※16
貸借対照表の有価証券勘定のうち株式勘定又はその他の証券勘定として計上されるもの（その他の証券勘定として計上されるものについては、外国法人の発行する証券又は証書に表示される権利で株式又は出資の性質を有するものに限る。）をいう（銀行法施行令第4条第6項第3号、銀行法施行規則第14条第3項）。
※17
他の金融機関等に対する出資については、いわゆるダブル・ギアリング規制（持ち合い規制）の対象となり、自己資本控除となるか、又は250％のRWが適用される。
※18
現行告示第76条
※19
内容は現行告示及び新告示における「株式等エクスポージャー」（第1条第9号）の定義と実質的に同一である（新告示第76条第2項）。現行規制では「株式等エクスポージャー」は内部格付手法においてのみ用いられている概念であるが、後述のように新規制では株式等エクスポージャーについて内部格付手法の適用が認められないことを踏まえ、標準的手法と定義を共通化したものと思料される。
※20
告示上は、長期的な関係の構築に資する場合又は企業再生を目的とするものである場合を除き、①短期的な売買により譲渡益を取得することを期待する非上場株式投資、又は②金融市場における相場その他の指標に係る価格変動を伴い、かつ、長期的にトレンド以上の多額の譲渡益又は利益を取得することを想定する非上場株式投資が「投機的な非上場株式に対する投資」にあたるとされている（新告示第76条第3項）。
※21
新告示第76条。但し、5年間の段階的な経過措置が定められている（新告示附則第11条）。
※22
自己資本比率規制に関するQ&A https://www.fsa.go.jp/policy/basel_ii/jikoshihon_QA.pdf
※23
パブコメ回答No.174以下
※24
全国の証券取引所によるREIT投資主情報調査（2021年8月）によれば、上場REITの発行済投資口数の50％超は国内金融機関が保有している。https://www.jpx.co.jp/markets/statistics-equities/examination/03.html
※25
現行告示第63条第3項
※26
規制金融機関に適用される総損失吸収力及び資本再構築力に係る健全性を判断するための基準と類似の基準において、その他外部TLAC調達手段に相当すると認められているものを含む。
※27
現行告示第76条の4の2第3項、第63条第1項
※28
新告示第70条の6、第76条の4の2第3項
※29
新告示附則第10条、パブコメ回答No.172・173
※30
新告示附則第3条、第4条
※31
現行告示第68条、第69条
※32
新告示第68条、第69条。なお、国内基準行については、LTV比率によらない簡素な方法も認められる。この場合、抵当権により完全に保全されているか否かに応じて、自己居住用は35％又は75％、賃貸用は60％又は105％のRWが適用される（新告示第68条の2・第69条の2）。
※33
この点、住宅金融支援機構による住宅ローン利用者の実態調査（https://www.jhf.go.jp/about/research/loan_user.html）によれば、借入当初の「融資率」（借入額／住宅の建設費又は住宅の購入価額）が80％超100％以下の利用者が多い傾向にある。新規制では、自己居住用の住宅ローンにつき、LTV比率が80超90以下の場合はRWが40％、90超100以下の場合はRWが50％となり、基本的に現行規制におけるRW（35％）を上回ることとなる（なお、LTV比率が100超の場合はRWが70％となり、逆に、基本的に現行規制におけるRW（75％）を下回ることとなる。）。
※34
現行告示第63条第1項
※35
新告示第63条第1項。なお、当該金融機関に対して適格格付機関による外部格付が付与されていない場合は、当該金融機関の財務状況等を踏まえたグレードにより、40％、75％又は150％のRWが適用される（新告示第63条第5項）。
※36
Regulatory Consistency Assessment Programme (RCAP) Analysis of risk-weighted assets for credit risk in the banking book (2013/7)
https://www.bis.org/publ/bcbs256.pdf
※37
新告示附則第5条
※38
新告示第166条
※39
新告示第147条第2項
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