SECによる気候関連開示及びESGに関する規則案の概要及び近時のESG関連の執行動向

2. 規則案の概要

(1) 気候関連情報の開示

　SECは、2022年3月21日、気候関連開示と気候関連リスクについての規則案を公表しました※4。当該規則案は、特に、SEC登録企業が、登録届出書及び定期報告書において、事業に重大な影響を及ぼす可能性が合理的に考えられる気候関連リスクや、監査済財務諸表における気候関連指標など、特定の気候関連開示を行うことを要求するものです。また、SEC登録企業は、温室効果ガス（GHG）の排出量も開示しなければなりません。これらの開示要求には、(i) 企業の気候関連リスク管理プロセス、(ii) 気候関連リスクが事業に及ぼすと思われる影響、(iii) 企業のビジネスモデルや戦略に対しての気候関連リスクの影響の仕方、(iv) 気候関連事象が企業の財務諸表に及ぼす影響及び財務上の見積りが含まれます。

　温室効果ガスの開示要件について、提案された規則案は、登録者のScope1、Scope2、Scope3の排出量に関する開示を要求しています。ここでいうScope1は、登録者による温室効果ガスの直接的な排出量、Scope2は、電力やそのほかのエネルギーの使用による間接的な排出量、Scope3は取引先などのサプライチェーン全体の排出量とされています。同規則案では、Scope3排出量の開示に関するセーフハーバー（企業にとって重要と判断する場合や企業が排出削減量目標を設定している場合に開示対象とする）と、中小企業に対するScope3排出量の開示の免除が規定される予定です。当該事項は、年次報告書（Form 10-KやForm 20-F）、証券登録届出書（Form S-1）において、2023年の会計年度（2024年度提出）から情報開示することが求められています。

　もっとも、SECは2022年10月、規則案に対する多数のコメントを検討する必要があるとして、2022年中に最終版を公表できないことを明らかにしており※5、この遅延は、施行時期に影響を与える可能性があります。

(2) ESG関連情報開示

　また、SECは、2022年5月25日、投資商品・サービスに組み込まれるESG要素の開示に関する新たな規則案を公表しました※6。同規則案は、登録者をESG戦略の種類ごとに分類し、当該種類に応じた情報開示を目論見書や報告書、パンフレットにおいて行うことを要求するものです。この開示には、特に、企業が達成しようとしている具体的なESG関連目標と、その目標達成の進捗状況の概要の説明が含まれることになります。また、Form N-CENやADV Part 1A（国勢調査型データに関連するフォーム）でのESG関連情報開示も要求されることになります※7。Form N-CENの改訂では、項目C.3(j)を追加し、開示企業に対して、(i) 採用するESG戦略の種類、(ii) 考慮するESG要素（E、S、G）、(iii) ESG戦略を達成するために用いる方法について報告するよう要求しています。この改正案が採択された場合、採択日から1年後に施行され、対象会社はその遵守を求められることになります。

3. 最近の強制措置事例

　上記2.のとおり新たな規則案が公表される中、SECのタスクフォースによるESG関連の執行状況が公表されています。

　2022年4月、SECは、ブラジル・ミナスジェライス州のブルマディーニョ・ダム崩壊事故を受け、ブラジルの鉱山企業であるVale S.A.に対して連邦証券法上の不正行為及び報告規定違反等を理由として損害賠償等を求める訴えを提起しました※8。この事故では270人が死亡し、数百万立方トンの有毒廃棄物がパラオペバ川流域に放流されたとされています。SECは、Vale S.A.が投資家に対し、液状化のリスク（廃棄物によるダムインフラの飽和と弱体化）を認識していたにもかかわらず、安全性の評価として「最も厳しい国際慣行」を遵守し、ダムの100％が安定状態にある旨の不実表示を行っていたと主張しており、本訴訟は現在も係争中です。

　また、2022年5月、米国の投資助言会社であるBNYMIA（BNY Mellon Investment Adviser）は、ESGに配慮した取組みに関する虚偽記載の疑いで、150万ドルの制裁金を支払うことに合意しました※9。SECは、BNYMIAが1940年投資顧問法及び投資会社法の特定の条項に違反したと申し立てています。すなわち、SECによれば、BNYMIAは、株式や社債の品質評価を行う「責任投資チーム」を設置し、特定の投資について、ESG品質評価スコアの数値を提供していた一方で、このようなESG品質評価を常に行っているわけではなかった（投資時点でファンドの資産の約25％がESG品質評価スコアを有していなかった）にもかかわらず、報告書には包括的な品質評価を行っているとの誤解を招く記載がなされていたとのことです。

4. 結論

　SECによる気候・ESGタスクフォースが設立された以降の執行状況を考えると、これらの新たな規則案が施行されれば、執行のペースはさらに上がると考えられます※10。上記のとおり、気候変動関連開示は2023年会計年度から必要になる可能性があるものの、近時公表された遅延がこのタイムラインに影響を及ぼすものと思われます。一方で、ESG関連の規則案は、採択から1年後に施行される予定となっています。これらの暫定的なタイムラインは、当該規則案に対する法的な異議申立て等により施行日が遅延されないことを前提としており、今後大きく変わる可能性もあることから、これらの規則案の動きやSECの執行動向については今後も注視していく必要があると考えられます。