上場会社等による「重要な契約」の開示に係る新規制の内容確定

規制概要と適用開始時期

（1）規制概要

　本改正が規制対象とするのは上場会社等のいわゆる有価証券報告書の提出会社です。上場会社等が所定の合意を行っている場合、その概要や目的等について有価証券報告書等での開示が求められることとなります。

　具体的には、①②③に該当する合意について有価証券報告書等及び臨時報告書※2における開示が求められることとなります。なお、下記②の合意は株主側が大量保有報告書の提出者である場合に限られます※3。

（2）適用開始時期

　本改正に従った開示が求められるタイミングは、大要、以下のとおりです。

有価証券報告書

本改正による新様式は、2025年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用されます。但し、2024年3月31日以前に締結された「重要な契約」については、2025年4月1日前に開始する事業年度※4に係る有価証券報告書では、その記載の省略が可能とされています。

臨時報告書

本改正による臨時報告書の提出義務は、2025年4月1日から適用されます。但し、2024年3月31日以前に締結された財務上の特約が付された金銭消費貸借契約については、財務上の特約に変更があった場合や当該特約に定める事由が発生した場合（すなわち、本来は臨時報告書の提出が求められる場合）であっても、2026年3月31日までは臨時報告書の提出は不要とされています。

　上記の各但書きは、「重要な契約」に該当する限り、その締結日を問わず開示対象となるという理解を前提に、開示対象となる各契約について守秘義務等の観点から見直しが必要になるものが生じることを踏まえて、追加の猶予期間を認めるものです。このように「重要な契約」の締結タイミングが2024年3月31日以前か否かで開示上の取扱いが異なりますので留意が必要となります。

今回の最終化で明らかになったこと

（1）開示が必要な事項

　本改正により、上場会社等が、その株主との間で①「企業・株主間のガバナンスに関する合意」及び②「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」をしている場合、有価証券報告書に以下の情報を開示する必要が生じます。

　さらに、「企業・株主間のガバナンスに関する合意」との関係では、(d)当該合意が会社側の企業統治に及ぼす影響（影響を及ぼさないと考える場合には、その理由）の記載も求められます。

　なお、企業と株主との間でガバナンス等に関する合意を含む契約がなされていても、それが「重要性の乏しいもの」であれば開示対象から除外されることとなりました。その具体的な範囲については個別事案毎の検討が必要とされていますが、パブリックコメントにおいて、いくつかの例が示されています。

（2）パブリックコメントの結果

　本改正に際しては多くのパブリックコメントが寄せられており、これらに対して金融庁からは、実務上も留意したい回答が多くなされています。以下では、上場会社等として知っておきたい重要なポイントをピックアップして記載しております。

開示対象となる合意について

• 法的拘束力を有する合意のみが開示対象
• 特定の事項（役員候補の選定を含む）について通知・協議を行う義務を有するにすぎない場合には開示対象外
• 親会社又は当該会社（上場子会社）の社内規程に一定の重要事項について親会社の事前承諾を要する旨の規定があっても、それが当該会社（上場子会社）に当該事前承諾を得る法的義務を課すものでなければ開示対象外
• 会社の代表者（実質的な大株主である場合を含む）を含め（当該企業ではない）個人と株主との間の契約は開示対象外
• 開示対象となる合意の相手方たる「提出会社の株主」とは名義株主を指す（背後の実質株主ではない※5）
• 事前承諾事項の合意であっても、通常の事業過程で締結されたものであり、かつ、事前承諾事項が一部に限定されているものなど、ガバナンスに対する影響が限定的であるものについては「重要性の乏しいもの」として開示対象外

重要な契約の各類型毎の留意点について

• 株主が役員候補者の推薦権を有するにすぎない場合には開示不要
• 事実上（慣例上）役員候補者を指名している場合も開示不要
• 議決権行使の制限合意とは、株主による議決権行使に一定の制限や条件を付すような合意をいう。例えば、株主総会の会社提案議案に賛成する旨の合意や特定議案について議決権を行使しない旨の合意はこれに含まれる
• 事前通知・事前協議の合意は開示が必要な事前承諾事項の合意には該当しない
• 会社と株主が販売代理店契約等の継続的取引契約を締結していた場合において、株式保有比率が一定の割合を下回ったときに契約解除権が発生する条項は、株式保有割合維持の合意には該当しない

具体的な開示内容について

• 開示すべき「契約の概要」は、守秘性の高い情報を含めその内容を詳細に開示することまでは不要
• 法令上、記載が求められる事項について、これを有価証券報告書に記載することなく任意開示書類を参照することは認められない※6
• 法令上の開示の要請は、当事者間の合意による秘密保持義務に優先することから、個別の契約において秘密保持条項が設けられていたとしても、法令の定めに基づき当該契約の内容を開示することは、秘密保持義務違反には当たらないと考えられる※7
• 金融庁は、今後、開示の好事例の公表を検討する

今後の対応すべき事項

　本改正の最終化により、「重要な契約」の開示に関する規制内容の全貌が明らかになりました。これを踏まえて、上場会社等として、今後、対応すべき事項としては以下のようなものがあげられます。

① 自社が締結済みの契約のチェック

まずは、自社が締結済みの契約で、本改正により開示対象となる「重要な契約」に該当する合意を含むものの有無のチェックが必要となります。本改正及びパブリックコメントの結果により、開示すべき「重要な契約」の範囲は相当程度明確化されたと思われます。もっとも、パブリックコメントにより、あらゆる疑問が解決されたわけでもありません※8。また、契約の内容は千差万別であり、その全てが明確に「重要な契約」に該当するか否かを判断できるとも限りません。まずは、自社の契約書の内容の再チェックを行うことは急務だと思われます。

② 各「重要な契約」について、有価証券報告書等でどのような開示を行うかの検討

本改正に基づく有価証券報告書等での開示項目は、いずれも合理的なものと思われるものの、個別の「重要な契約」について具体的に何を書けばよいか（どの程度の・どのような記載が求められるか）という点については、中々に悩ましい問題といえます。例えば、「取締役会における検討状況その他の当該会社側における当該合意に係る意思決定に至る過程」等は、一見して、どこまでの記載を求められているのか悩ましい開示事項であろうと思われます。

また、開示対象となる合意の内容を改めて見ると、株主側に義務を課すものもあれば、会社側に義務を課すものもあります。前者であれば、会社側としての「合意の目的」も含めて比較的容易に記載できるかもしれません。他方、後者については、当該合意それ自体は会社側にとってメリットがないことが通常であるため、当該合意のみを取り出して「合意の目的」を記載するのは困難であり、結局、当該合意が含まれる契約全体の目的（契約全体で会社として権利・利益を得ている反面、一定の義務を負っている）を説明するほかないように思われます。そうした場合に、開示対象となる合意の範囲は、実際には相応に広範になるおそれがあります。

将来的に好事例が公表されるとはいえ、規制導入当初は、自社で独自に検討するほかなく、一度、有価証券報告書等で開示した内容を、翌年度から（好事例にあわせたとしても）限定するのは実務上ハードルが高いように思われますので、やはり当初の開示文の検討が重要であることは否定できないと思われます。

また、ガバナンスに影響を及ぼす「重要な契約」を締結していることについて、事業等のリスク等、他のパートでの記載の要否や、「「重要な契約」に該当する契約が存在している」という情報自体を重要情報として取り扱う必要が無いかといった派生論点についても合わせて検討することが望ましいところです。

③ 契約の相手方（株主）との協議

「重要な契約」には、対外的な公表を予定してこなかったものが多く含まれる可能性があります。その場合、上記②の検討結果も踏まえつつ、契約の相手方である株主との間で、開示の範囲・内容について協議し、その了解をとっておくのが実務的に穏当であろうと思われます。他方、株主側としても、特に規制導入当初は、どの程度の記載が求められるのか（一般的か）という点についての感覚は持ち得ないため、場合によっては、協議が難航する可能性も否定できません（また、株主側が大量保有報告書の提出を済ませているときには、既に一定の整理がなされている可能性もあります。）。このような株主側との協議も、スケジュールに余裕をもって対応したい事項です。

④ 新たに「重要な契約」を締結する場合の留意点

今後、新たに「重要な契約」を締結する場合、将来的に有価証券報告書等にて所定の開示が求められることを前提とした協議が行われる必要があります（対外公表に耐えられないような合意は避ける必要がある）。

また、実務上は、このような合意は上場会社がファンド等よりエクイティ出資を受け入れる際の出資契約や上場会社が提携先と締結する資本業務提携契約において定められることが多いところ、これらの案件では実施当初において適時開示や有価証券届出書（又は臨時報告書）での開示を行う必要がありますので、案件当初に行うこれらの開示においても、「重要な契約」に該当する合意については、本改正を踏まえて従来よりも踏み込んだ記載を行うべきではないかといった点は検討ポイントになろうかと思われます。契約の相手方となる株主に対しても、契約締結前の段階から本改正についての理解を求め、会社側として必要となる開示内容について予め承諾を得ておくことで、事後的なトラブルを回避するのが得策ではないかと思われます。