財務コベナンツの開示拡充に関する内閣府令の改正とローン契約実務への影響 ―2025年4月から財務コベナンツの開示が拡充、既存のシローン等への影響もあり―

本改正の概要

　本改正による開示拡充の対象となるのは、上場株式や公募社債の発行会社などの、有価証券報告書の提出義務を負う会社（以下「提出会社」）です※1。かかる提出会社やその連結子会社が債務者となるものを対象に、以下のとおり、「財務上の特約」の付されたローン契約および社債に関する開示が拡充されます。

① 臨時報告書提出事由の新設

　財務上の特約の付されたローン契約または社債に関し、提出会社に以下の４つの事由が発生した場合で、当該ローンの元本の額または当該社債の発行価額の総額が連結純資産額※2の10％以上であるとき、以下の内容を記載した臨時報告書を遅滞なく提出することが求められます※3。なお、意見募集の段階では、臨時報告書の金額基準は3％以上とされていましたが、本改正では10％以上に引き上げられました（考え方No.90）。

　さらに、当該提出会社の連結子会社が締結・発行するローン契約および社債についても同様に、臨時報告書の提出が求められます※4。

　なお、提出会社と連結子会社との間、連結子会社が提出会社の他の連結子会社との間で締結・発行するものは開示の対象外です。

　意見募集の段階では、ローン契約の場合には、相手方の氏名または名称の開示を求める案が示されていましたが、本改正では、相手方の「属性」の開示で足りることとされました。これは「都市銀行、地方銀行、協同組織金融機関等といった記載を行うこと」が考えられるとされています（考え方No.94-95）。

　また、意見募集の段階では、ローン契約の終了または社債の償還が臨時報告書提出事由とされていましたが、本改正では弁済期限・償還期限の変更があった場合に、その時点で臨時報告書の提出が求められることとなりました。

② 有価証券報告書の記載事由の追加

　さらに、提出会社または連結子会社が、財務上の特約その他提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある特約が付されたローン契約の締結または社債の発行をしている場合であって、そのローンの期末の残高の合計または社債の期末の残高の合計が連結純資産額の10%以上であるとき、その期末残高に係るローンまたは社債について、以下の内容を、その事業年度について提出する有価証券報告書に記載することが求められます※6。

　有価証券報告書における記載事項にこの「その他提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある特約」が加えられている点は、臨時報告書の提出事由と異なるため注意が必要です。この「重要な影響を及ぼす可能性のある特約」とは、「基準となる指標や抵触の際の効果、特約に定める事由が発生する蓋然性等を踏まえ、財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性があるもの」を指すとされています（考え方No.64-65）。

【有価証券報告書の記載事由】（意見募集の段階からの変更点は下線部）

③ 四半期報告書・半期報告書の記載事由の追加

　また、提出会社が各四半期・中間期に提出する四半期報告書・半期報告書※7でも関連する記載事由が追加されます。具体的には、当該四半期・中間連結会計期間中に、(1)提出会社または連結子会社による新たな財務上の特約が付されたローン契約の締結・社債の発行（新たに財務上の特約が付された場合を含む）があった場合でこれらの財務上の特約が当該連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のあるものであるとき、ならびに、(2)前事業年度の有価証券報告書に記載した財務上の特約その他当該提出会社もしくは当該連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある特約が付されたローン契約または社債について、弁済期限・償還期限の変更、それらの特約の内容の変更（特約・効果に照らして軽微なものを除く）、および、特約に定める一定の事由の発生があった場合、前述の臨時報告書の記載事由と同等の内容の記載が求められます※8。

本改正のポイントと実務への影響

① どのようなローン契約や社債が開示対象となるか

　本改正において、「財務上の特約」とは、「当該提出会社の財務指標があらかじめ定めた基準を維持することができない事由が生じたことを条件として当該提出会社が期限の利益を喪失する旨の特約」と定義されており※9、いわゆる財務コベナンツに関する特約がこれに該当すると考えられます。なお、意見募集の段階では、この定義は「当該提出会社の財務指標があらかじめ定めた基準を維持することができないことその他の一定の事由が生じたことを条件として当該提出会社が期限の利益を喪失する旨の特約」とされていましたが、本改正では「その他の一定の事由」は削除されました（考え方No.59-62）。たとえば、純資産額維持や利益維持等、財務指標の維持を目的としその抵触時の効果が期限の利益を喪失するものについては「財務上の特約」に該当しますが、財務指標の維持を目的とするものではない、配当制限や担保提供制限といった財務制限条項やレポーティング・コベナンツそれ自体については、「財務上の特約」に該当しないとされています（考え方No.72）。

　社債については、その募集に当たって有価証券届出書や発行登録書が提出される公募社債のみならず、私募債も対象となります※10。

　一方、ローン契約に関して、いわゆるコミットメントライン契約の締結自体は開示の対象とはされておらず、当該コミットメントライン契約に基づく個別貸付に係る契約が開示の対象となります※11。

② 「連結純資産の10％」という基準はどう判断されるか

（有価証券報告書の「10％」基準）

　前述のとおり、有価証券報告書での記載は、ローン契約または社債の期末の残高が連結純資産額の10%以上であるときに、当該期末残高に係るローン契約または社債について求められます。この点、複数のローン契約または社債に「同種の特約」が付されている場合にあっては、各ローン契約に係る債務の期末残高を合計した額・各社債の期末残高を合計した額で当該金額基準が適用されます※12。この「同種の特約」の考え方については、「基準となる財務指標及びその値が同一であるものをいい、貸し手の異同を問わない」、「ただし、基準となる財務指標又はその値が異なる場合であっても、その差異の内容及び程度に照らして実質的に同種と認められるものについては、これを『同種の特約』として取り扱う」とされています※13。このように「実質的に同種」と認められる財務上の特約が付された複数のローン契約または社債の期末残高の合計が上記の金額基準を充たす場合、それらの複数のローン契約または社債について、前述の記載事項の開示が求められます。

　その際、この「実質的に同種」と認められる場合としては、「例えば、財務上の特約の抵触事由の基準となる財務指標やその値が完全に一致はしていなくても、その差が僅少である場合等が考えられます。また、このほかにも、ある財務指標が一定の値を維持できなかった場合に、提出会社のキャッシュ・フローにどの程度の影響が生じ得るのかについて投資家に適切な情報提供を行うといった観点から、複数の金銭消費貸借契約や社債を合算して開示を行うことが、投資者の投資判断にとって有用と考えられるものについては、合算の上、柔軟に開示を行うことが望ましいと考えられます。」と説明されています（考え方No.124）。また、各ローン契約等に付された財務上の特約すべてが一致していなくとも、特定の財務指標に係る特約が一致している場合には、「同種の特約」としてこれを合算する必要があります※14。

（臨時報告書の「10%」基準）

　財務コベナンツの付されたローン契約の締結・社債の発行、その弁済期限・償還期限の変更、財務コベナンツの変更・抵触があった場合には臨時報告書の提出が求められますが、本改正で示された条文および考え方No.109を踏まえると、当初の締結・発行時に金額基準に該当して開示したローン契約・社債に係る事後的な変更・抵触について提出が求められるのみならず、当初の締結・発行時には金額基準を下回って提出が不要であったとしても、かかる変更・抵触の各時点で金額基準に該当していれば提出を求める趣旨のようです。なお、臨時報告書の提出事由については、有価証券報告書の基準とは異なり、複数のローン契約または社債の合算に関する規定は設けられていないため、基本的には、個別のローン契約または社債の銘柄ごとに金額基準をあてはめることになると考えられます※15。

③ 開示に際してどの程度の記載が要求されるか

　前述のとおり、臨時報告書や有価証券報告書等では「財務上の特約の内容」を記載しますが、その「内容」を記載するに当たっては、投資者の投資判断に対する重要性に応じ、投資者の理解を損なわない程度に要約して記載することも可能であるとされています※16。また、この「財務上の特約の内容」については、「抵触事由の基準となる財務指標の内容やその値、財務上の特約に抵触した際の効果等を記載することが考えられます。」（考え方No.96）と説明されています。

④ 債権者による与信管理における留意事項

　今回の改正では、「財務上の特約の内容」とともに、ローン契約の相手方の属性の開示が求められます。意見募集の段階では必要とされていた貸付人の具体名は開示不要となりましたが、特に有価証券報告書では、当初の貸付け等の時点では開示を想定していなかった情報がその後の債務者企業の純資産の額の減少によって事後的に開示義務の対象となりうるという点に変わりはありません。そのため、財務状況が悪化している企業について、継続企業の前提に関する注記（以下「GC注記」）よりも早い段階でその兆候が開示されるという場面も想定されるため、債権者による与信管理上、重要な開示となりうると考えられます。

　この点に関し、意見募集の段階では、債権者と債務者とが財務状況の改善策について協議している場合には、その協議内容が確定した段階、または債権者と債務者との間の協議がまとまらず期限の利益の喪失の可能性が高まった段階で開示すればよいとの意見も出されました。

　しかしながら、金融庁は、ローン契約の条件において直ちに期限の利益を喪失しないような措置が予定されている場合を除き、たとえ債権者と債務者とが対策について協議中であっても開示の対象となるという見解を示しました（ガイドライン5-17-5、考え方No.112）。つまり、協議がまとまらなければ「特約に抵触したが対応につき協議中である」との開示をせざるを得ず、信用不安を惹起するおそれがあります。この「措置」にどのようなものが含まれるかについて今後議論が必要ですが、ガイドライン5-17-5には、相手方との間で期限の利益を喪失させるか否かについての協議を行うことがその例として挙げられています。

　上記金融庁の見解は、財務指標の速報値が出た段階で今後基準に抵触するかどうかは判明するので、その後、財務指標が確定し臨時報告書の提出義務が発生する時点までに債権者と債務者とが協議等を行って可能な限りの対応策を確定させることを想定しています（考え方No.112）。しかしながら、特約への抵触が予見されてから確定値がでるまでに必ずしも時間的に余裕がある場合ばかりではありません。特にシンジケートローンの場合には、多数貸付人による期限の利益を喪失させない旨の判断（ウェイバー）や、全貸付人の同意をもって行うローン契約の貸し付け条件変更、またはリファイナンスやつなぎ融資といった対応を短時間で行う必要があることから、対応内容について予め検討しておくことが望ましいといえます。この点については、事業再生・倒産法ニュースレターNo.15「借入人の財務状況悪化時のシンジケートローンを巡る実務対応」の「4. 財務状況の悪化とエージェント又はシンジケート団として取り得る対応」で詳しく述べていますのでご参照ください。

　なお、借入金を一旦全額返済して開示対象とならないローンにて借り換えるような場合を除いて、債権者と債務者との協議が成立した場合には、多くの場合その合意自体が臨時報告書における財務上の特約の開示事由に該当し得るという点には留意が必要です。

　適切に対応を行うために、金融機関としてはこれから締結するものだけでなく、過去のローン契約も含めて開示対象になりうる契約内容や条件、担保にはどのようなものがあるかといった点について、予め精査しておくことが望ましいといえます。

⑤ 財務コベナンツ抵触に備えた債務者側の留意事項

　財務コベナンツに抵触した場合、抵触事由の内容、発生年月日に加え、抵触事由を解消、改善するための対応策を臨時報告書で開示することが求められます。一般に臨時報告書は提出事由が発生したら「遅滞なく」提出します。財務コベナンツの抵触を開示することは、提出会社の信用不安の惹起につながるところ、当該開示において、債権者・取引先等のステークホルダーの信用の維持につながるよう、債務者企業においては、抵触事由を解消、改善するための対応策について必要十分な内容を遅滞なく開示できるようにすることが肝要です。そのためには、財務コベナンツの抵触のおそれについて事前に把握して、あらかじめその抵触の回避に向けた取組を進めるとともに、早期に債権者との協議を開始することが重要です。その際、本改正では財務コベナンツへの抵触だけでなく、その変更も開示対象とされていますので、かかる抵触のおそれがある際に、事前に財務コベナンツを緩和する変更合意を行うこと自体が開示対象となる点にも留意が必要です。

⑥ ローンのセカンダリ市場への影響

　さらに、本改正によって、ローン契約の債権者の属性、弁済期限、さらには担保の内容等の情報開示が拡大することで、これまで情報を入手することが難しかったローンに関する情報が市場に幅広く開示されることになります。これは、セカンダリでローン債権を購入しようとするプレーヤーにとって貴重な情報源となる可能性があり、ローンのセカンダリ市場の活発化にもつながる可能性があるといえます。

適用スケジュール等

　本改正は、2023年12月22日付で公布されており、2024年4月1日から施行されます。そのうち、財務コベナンツを含む重要な契約の開示に関する改正規定は2025年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等、同年4月1日以後に提出される臨時報告書から適用されます。

① 臨時報告書の提出

　財務上の特約に係る臨時報告書の提出は、2025年4月1日以後に提出される臨時報告書から適用されます。但し、財務上の特約に変更があった場合等に係る臨時報告書※17について、施行日である2024年4月1日より前に締結された契約については、2026年４月１日以後に提出される臨時報告書までは省略可能とされます。

② 有価証券報告書等への記載

　財務上の特約に係る有価証券報告書ならびに半期報告書および四半期報告書への記載は、2025年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用されます。たとえば、3月期決算の内国会社の場合、2025年6月末までに提出する2025年3月期に係る有価証券報告書からの対応となります。但し、こちらも施行日である2024年4月1日より前に締結された契約については、2026年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等までは省略可能とされます。

おわりに

　以上のとおり、本改正で示された財務コベナンツの開示拡充は、債務者・債権者双方の立場から、今後の金融取引・与信管理の実務に大きな影響を及ぼす可能性があります。今後、各社において、自社が当事者となっているローン契約・社債の内容を再点検するとともに、その内容等の開示が必要になることを踏まえた対応を進める必要があります。