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ニュースレター

ウクライナ情勢を踏まえた米国・EU・英国における対ロシア制裁の最新動向

NO&T U.S. Law Update 米国最新法律情報

NO&T Europe Legal Update 欧州最新法律情報

※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日(作成日)時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

1. はじめに

 2021年11月頃から、ロシアが大規模な軍事部隊をロシアとウクライナとの国境周辺に派遣するなどしてウクライナに対する軍事的な圧力を強めており、両国間での緊張が高まっています。ロシアによる2014年のクリミア半島の実効的支配を受けて、米国をはじめとする各国はロシアに対する経済制裁を実施していますが、ウクライナ情勢の緊迫化を受けて、各国で対ロシア制裁の強化に向けた動きが見られます。ロシアに対する追加制裁が実行された場合には、日本企業も様々な形で影響を受けると考えられますので、本ニュースレターでは、米国、EU及び英国における対ロシア制裁の最新の動向と、追加制裁の発動に向けて検討すべき事項について取り上げます。

2. アメリカによる対ロシア制裁

 アメリカでは、2014年3月以降、ロシアによるクリミア半島の実効的支配を受けて、ロシアに対する制裁を課す大統領令(Executive Order)が相次いで出される等しており、既に一定のロシア政府関係者やロシアの国防・金融・エネルギー部門関係者等に対しては制裁が課されています。今回のロシアによるウクライナ侵攻リスクの高まりを受けて、2022年1月12日、民主党議員はDefending Ukraine Sovereignty Act of 2022(DUSA)を法案として上院に提出しました。DUSAの主要な内容は以下のとおりです。

(1) アメリカの大統領は、2021年12月1日より前の状況と比較してロシアがウクライナに対する敵対的行動を大きくエスカレートしたか、またそれがウクライナ政府を害したりウクライナ領を占拠したりする等のためのものであるかを決定する。これを肯定する決定がなされた場合、以下の制裁措置をとる。

  • ①ロシアの首相、大統領、外務大臣及び軍関係者等に対する資産凍結(SDNリストへの追加)、入国拒否等の制裁
  • ②指定された12のロシアの金融機関のうち少なくとも3つに対する資産凍結(SDNリストへの追加)の制裁。これらの金融機関のうちの多くは、すでに2014年時点で出された大統領令に基づくSectoral Sanctions Identifications List(SSIリスト)の対象になっており、資産凍結よりも軽度の限定的制裁(一定期間を超える融資禁止等)の対象になっています。
  • ③制裁の対象となったロシアの金融機関に対する「specialized financial messaging services」(国際送金に使用されるSWIFT(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication)がこれに該当します。)の利用を停止させるための措置(ロシアの金融機関に当該サービスを提供する者のリストの作成、サービス提供者に対する制裁の可能性)
  • ④米国人による、ロシア政府のソブリン債に関する取引の禁止
  • ⑤ロシア政府に保有又は支配される10以上のエンティティの債務に関する取引を行う外国人に対する資産凍結(SDNリストへの追加)、入国拒否等の制裁、及びロシア政府のソブリン債に関する取引を行う外国人に対する資産凍結(SDNリストへの追加)、入国拒否等の制裁
  • ⑥ロシアとドイツをつなぐ天然ガスパイプラインであるノード・ストリーム2の計画、建設又は運営に関与する外国人に対する資産凍結(SDNリストへの追加)等の制裁
  • ⑦ロシアの原油、ガス、石炭又は鉱業等に従事する外国人に対する資産凍結(SDNリストへの追加)、入国拒否等の制裁

(2) DUSAの制定後、国務長官は、2021年5月19日付で行われたノード・ストリーム2AG(ノード・ストリーム2の運営会社)及びそのCEOに対する制裁の放棄が米国の国家安全保障上最善のものであるかを再度検討する。

 DUSA以外に、共和党議員も、ロシアに対するDUSAよりも厳しい制裁を課すPutin Accountability Act等を法案として下院に提出しており、ロシアによるウクライナ侵攻がエスカレートすれば、より多くの関連法案が提出される可能性があります。また、DUSA等の新しい法律が成立しなかった場合でも、バイデン政権は、International Emergency Economic Powers Act、Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act(CAATSA)など、既存の法律により与えられた権限に基づき、同様の制裁を発動することができます。加えて、OFACは、2014年に出された大統領令に基づき、ウクライナ情勢に関連してSDNリストに対象者を追加したり、SSIリストにロシアの国防・金融・エネルギー部門関係者等を追加したりすることが可能であり、また、CAATSAに基づいて、ロシアのパイプラインプロジェクトに関与する者や、ロシア関連の制裁の対象者との取引を行う非米国人を対象とした広範な二次制裁を課すこともできます。さらに、バイデン政権は、新たな大統領令を出すことにより制裁を追加することも可能です。

 これらとは別に、米国の輸出管理規制(Export Administration Regulations)(EAR)の外国製直接製品ルール(foreign-produced direct product rule)(FPDPルール)が拡大されることも考えられます。FPDPルールは、国家安全保障を理由にEAR上規制されている、米国原産の技術・ソフトウェアの直接製品、又は、当該技術・ソフトウェアの直接製品であるプラント若しくはこれを主要な構成部分とするプラントにより製造された外国製品の、米国外から特定の国又はエンドユーザーへの輸出について、米国商務省の許可を必要とするものです。2020年5月19日、米国商務省は、FPDPルールの範囲を拡大したファーウェイ向け輸出規制を定めました。現状、ロシアには一定のFPDPルールが適用されていますが、ファーウェイ向け輸出規制と同様のより厳しいFPDPルールが適用されることになる可能性があります。この場合、米国企業だけではなく、米国外企業であっても、製品の製造にあたって米国原産のソフトウェア、技術又は設備を使用している場合は当該製品の輸出にあたって米国商務省の許可が必要となる可能性があるため、注意が必要になります。

3. EUにおける対ロシア制裁

(1) EUによる現行の対ロシア制裁

 EUにおいても、2014年以降、様々なEU規則及び欧州連合理事会の決定に基づきロシアに対する制裁が実施されてきました。現在実施されているEUによる制裁措置の概要は以下の通りです。

個人・法人の資産凍結・移動制限(2022年7月31日まで延長)
  • 185人の個人及び48の事業体に適用される、資産凍結(資金又は経済資源の提供の禁止を含む。)並びにEU加盟国の領域への入国又はその領域を通過することの禁止
クリミア及びセヴァストーポリにおける事業及び取引の制限(2022年6月23日まで延長)
  • クリミア又はセヴァストーポリを原産地とする商品の輸入禁止、及び、クリミア又はセヴァストーポリを原産地とする商品の輸入に関連するファイナンス、資金援助、保険又は再保険の(直接又は間接の)提供の禁止
  • クリミア及びセヴァストーポリにおける運輸、電気通信及びエネルギー分野におけるインフラ・プロジェクトに関連する取引及び投資の制限
  • クリミア又はセヴァストーポリにおいて観光サービスを提供することの禁止
  • 特定の製品及び技術をクリミア又はセヴァストーポリに輸出することの禁止
特定分野におけるロシアとの経済交流の制限(2022年6月31日まで延長)
  • 一部のロシアの銀行及び企業によるEUの一次・二次資本市場へのアクセスの制限
  • 武器の輸出入禁止
  • ロシアにおける軍事用又は軍事関連のエンドユーザー向けの二重用途品の輸出禁止
  • 石油の生産や探鉱に利用可能な機密技術やサービスの利用制限
経済協力に関する措置
  • 欧州投資銀行(EIB)による、ロシアにおける新規融資業務の署名の停止
  • 欧州復興開発銀行(EBRD)による、ロシアにおける新たな業務への融資の停止
  • EUとロシアとの二国間及び地域協力プログラムの実施に関する再評価及びプログラムの一部停止

(2) 既存の制裁の強化・追加制裁の実施の可能性

 近時のロシアによるウクライナ侵攻リスクの高まりを受けて、EUにおいてもロシアに対する制裁強化へ向けた動きが見られます。ウルズラ・フォン・デア・ライエン欧州委員会委員長は、2022年2月4日、ドイツの経済紙ハンデルスブラットに対するインタビューに対して、EUがウクライナに対する侵攻を続けるならば、ロシアに対して追加的な制裁措置を行うと警告し、外資へのアクセスを制限することや技術製品を中心とした輸出規制を含む、強固で包括的な金融・経済制裁パッケージを準備していると述べました。また、プーチン大統領やオリガルヒに近い人々への制裁や、人工知能・装備、量子コンピュータ、レーザー光線、宇宙旅行など、代替性が低いハイテク分野における禁輸措置を検討していることも示唆しました。EUによるロシアに対する追加制裁の内容は、これまでのところ具体的には明らかにされていませんが、以下のような措置が課される可能性が想定されています。

  • 特にエネルギー・産業・インフラ分野において、資産凍結・移動制限の対象となる個人・団体のリストの拡大
  • SWIFT決済システムからのロシアの排除
  • 既存の制裁の延長
  • ロシア軍と直接又は間接的に関係する企業に対する輸出規制の追加
  • ロシア企業の株式や債券へのアクセスの制限
  • 他の分野、特にハイテク分野(人工知能・装備、量子コンピュータ、レーザー光線、宇宙旅行など)への輸出入管理の拡大
  • 石油及びガス関連事業への追加制裁
  • ノード・ストリーム2の稼働開始へ向けた手続の停止
  • 石油・ガスなどロシアからの物品の輸入規制の強化

4. 英国における対ロシア制裁

 英国では、ウクライナ情勢の緊迫化を受けて、従前の対ロシア制裁の枠組みを変更する改正法として、The Russia (Sanctions) (EU Exit) (Amendment) Regulations 2022(ロシア制裁規則2022)が2022年2月10日付で成立・施行されました。

 従前、英国では、2020年12月31日以降、EU離脱に伴い、英国独自の法規制であるSanctions and Anti-Money Laundering Act 2018及びそのsecondary legislationであるRussia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019(ロシア制裁規則2019)に基づき、ロシアに対する制裁が実施されてきました(これらはEU離脱前のEUによる制裁関連規制の代替法案として成立したものであったため、その内容は基本的にEUによる対ロシア制裁と一致していました。)。今般成立・施行されたロシア制裁規則2022は、ロシア制裁規則2019を改正し、英国政府が制裁対象者を指定する際の基準を拡大しています。具体的には、改正前においては、ウクライナの不安定化又はウクライナの領土保全、主権若しくは独立の弱体化に関与している者のみを制裁対象として指定することができると定められていたのに対して、ロシア制裁規則2022では、ロシア政府から利益を得ること又はロシア政府を支援することに関与した者、具体的には、以下に列記する者を制裁対象として指定することができるものとされました。

  • ①ロシア政府の関連企業(ロシア政府が直接又は間接に所有・コントロールしている企業、ロシア政府が直接又は間接に少数持分を保有している企業、Russian Direct Investment Fund又はNational Wealth Fundから直接又は間接にファイナンスを受けている企業、及び、ロシア政府から経済的利益その他重要な利益を受けている企業)
  • ②ロシア政府にとって経済的な重要な事業を行っている者
  • ③ロシア政府にとって戦略的に重要な分野(化学、建設、防衛、電子機器、エネルギー、採掘、金融サービス、情報通信・デジタル技術及び運輸)における事業を行っている者
  • ④上記①~③を所有若しくは支配している者、又はこれらの取締役、受託者若しくはそれと同等の者

 ロシア制裁規則2022は、制裁対象として指定する基準を拡大したにとどまり、現時点では、新たな基準に基づく制裁対象の追加指定は行われていません。また、上記の基準に該当する者が必ず制裁対象として指定されるわけでもありません。もっとも、従前の基準と比べると、より広い範囲の個人・法人が制裁対象として指定されうる改正となっているため、それを踏まえたリスクの検討と準備が必要となると考えられます。

5. 追加制裁の発動に向けた備え・ロシアによる対抗措置の可能性

 ウクライナ情勢に関する今後の見通しは不透明ですが、ロシアによるウクライナに対する侵攻が現実となった場合には、各国におけるロシアに対する追加制裁が猶予期間を置かずに直ちに実行される可能性が高いと考えられます。そのため、企業としては、顧客・サプライヤーとの取引を予め見直して、米国におけるDUSAなど各国で検討されている対ロシア制裁によって影響を受けるものがないかチェックしておき、制裁が発動された場合に素早く対応できるようにしておくことが重要だと考えられます。また、社内で制裁の状況についてモニターするグループを設置したり、制裁が発動された場合に社内でどのようなステップを取るのかを事前に検討したりすることも考えられます。制裁の対象になり得る企業と取引がある場合には、制裁が発動された場合に当該企業との契約を解除できるような規定(いわゆる制裁条項)が契約上含まれているかという点の確認も必要だと考えられます。

 制裁発動時の対応策を検討するうえでは、ロシアによる対抗措置の可能性も考慮する必要があります。現在、ロシアにおいては、大手国有企業やシステム上重要な銀行に関してストレステストを実施するなど、ロシアに対する制裁の発動に向けた準備を進めているものの、米国やEUに対する具体的な対抗措置については公には議論されていません。もっとも、2018年6月に成立・施行された連邦法No. 127-FZ(米国及び諸外国の非友好的行動に対する対抗措置に関する連邦法)では、ロシアが米国その他の非友好国に対して直ちに対抗措置を取ることができると定められており、また、米国その他の非友好国の市民、法人、これらにより直接又は間接に支配されている法人に対して、次の措置を行うことが可能とされています。

  • ①一定の産業分野における国際協力の停止・終了
  • ②一定の製品・資材のロシアとの輸出入の禁止・制約
  • ③ロシアの公的機関や一定の企業に対する業務・サービスの提供の禁止・制約
  • ④ロシア及び地方自治体の資産の民営化への参画並びにロシアを代理した各取り決めに関する業務の履行

 更に、同法は、ロシア大統領に対して、その裁量で上記以外のいかなる制裁を課す権限をも付与するとしています。

 また、2020年6月に成立した連邦法No. 171-FZでは、外国の制裁の対象となった法人が関わる紛争や、かかる制裁を原因とする紛争について、ロシアの裁判所が専属的管轄権を持つと定められました。その後のロシアにおける裁判例も踏まえると、当事者間でロシア以外の国の裁判所や仲裁を紛争解決手段とする契約上の合意がある場合であっても、制裁対象となったロシア人・ロシア法人との紛争についてはロシアの裁判所が管轄権を持つと判断される可能性(すなわち、外国の裁判所における判決や仲裁機関における仲裁判断がロシアにおいて執行できない可能性)が考えられます。そのため、追加制裁の対象となったロシア法人との間で紛争が生じるリスクがある場合には、この点についても留意が必要となります。

 これらに加えて、ロシアでは、現在、対ロシア制裁を促進又は遵守した者に対する刑事責任及び行政責任を導入する法律が国会において審議されています。仮にこれが成立した場合には、対ロシア制裁に従うことで刑事責任又は行政責任が課されるリスクが生じることになりますので、ロシアにおける今後の立法動向にも注意が必要だと考えられます。

*ロシア法に関する記述部分については、ALRUD Law Firmから提供された情報に基づきます。

本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。


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