米国子会社の実質的所有者情報の報告義務（アップデート版）

CTA及び本規則の概要

1. 実質的所有者の定義

　CTAは、報告会社が報告義務を負う実質的所有者について、①契約、合意、関係又はその他の方法を通じて、当該事業体に対して実質的な支配（substantial control）を行使する個人、又は②当該事業体の持分権（ownership interests）の25％以上を所有又は支配している個人と定義しています※4。①における「実質的な支配」の定義について、本規則は以下の者を含むとして明確化を図っています※5。

• ▶ 社長、CFO、ジェネラル・カウンセル、CEO、COO等の上級執行役（senior officer）
• ▶ 上級執行役又は取締役会若しくはそれに類する会議体の過半数を選任又は解任する権限を有する者
• ▶ 報告会社の重要な決定事項（例えば、事業の属性及び範囲、解散及び合併、主要な支出や投資、株式発行や多額の負債による資金調達、事業予算、上級執行役の報酬等）について指示し、決定し、又は重大な影響を及ぼす者
• ▶ 報告会社に対してその他の形式で実質的な支配を有する者
• ▶ 信託受託者又はそれに類似する契約関係にある者を含む、以下に該当する個人であって、直接的又は間接的に報告会社に対して実質的な支配を行使する者
  • 取締役
  • 議決権の過半数を保有する者
  • 資金提供者
  • 報告会社に対して実質的な支配を行使する事業体の支配者
  • 形式を問わず、その他の個人や事業体との金銭的又は事業関係を通じて実質的な支配を行使する者
  • その他契約、合意、関係又はその他の方法を通じて、当該事業体に対して実質的な支配を行使する者

　さらに、②の「持分権」は広範に定義されており、会社の株式や持分等はもちろんのこと、会社設立前発行証書又は設立前応募権（preorganization certificate or subscription）、議決権信託証書（voting trust certificate）、証券預託証書（certificate of deposit for security）、当該事業体の資本持分又は利益持分（capital or profit interest）、これらへの転換証券、プット/コール等のオプションを含みます※6。

2. 報告すべき情報

　報告会社は、FinCENのウェブサイトを通じて以下の情報を報告する義務があります※7。

• ▶ 報告会社自身の以下の情報
  • ① 正式名称
  • ② 商業上の名称
  • ③ 住所
  • ④ 管轄
  • ⑤ 納税者番号（TIN）その他の納税者識別番号
• ▶ 実質的所有者及び会社設立等申請者（company applicant）※8の以下の情報（但し、会社設立等申請者については本効力発生日以降に設立又は事業登録される会社（以下、「新設会社」といいます。）のみ）
  • ① 正式な氏名
  • ② 生年月日
  • ③ 住所
  • ④ パスポート、州政府等が発行する身分証明書又はドライバーズライセンス等の固有の識別番号及び発行した州又は管轄名
  • ⑤ ④の身分証明書

3. 報告の時期

　実質的所有者情報の初回報告の時期は、本効力発生日時点において設立されている会社（以下、「既存会社」といいます。）と新設会社で異なります。すなわち、既存会社については2025年1月1日までに、新設会社については、(i)設立（米国国内法人の場合）又は事業登録手続完了（外国法人の場合）の実際の通知（actual notice）を受領した日又は(ii)当局が設立（米国国内法人の場合）又は事業登録（外国法人の場合）について公表した日のいずれか早い方の日から30日以内に、初回報告を行う義務があります※9。また、本規則は、本効力発生日時点又は設立時に下記4.(1)記載の適用除外要件によって報告会社に該当しない会社が、後に当該要件を満たさなくなった場合には、その日から30日以内に初回報告が義務付けられる旨定めています※10。

　また、報告書提出後に提出が求められる情報に変更が生じた場合（報告書提出後に下記4.(1)記載の適用除外要件を満たすこととなった場合を含みます。）には、当該変更が生じた日から30日以内に変更報告を行う必要があります※11。

　なお、報告内容に誤って不正確な情報が含まれていた場合、報告会社は当該事実を知った日から30日以内に訂正報告を行うこととされており、この期限内に訂正報告を行えば、報告義務を回避するために意図的に不正確な情報を含めた場合を除き、下記4.(3)に記載の制裁対象から除外されるというセーフハーバーが用意されています※12。

4. 報告対象となる企業、報告情報の開示及び制裁

　報告対象となる企業、FinCENに報告された情報の外部への開示及び制裁については前回ニュースレターでご報告した内容から大きなアップデートはなく、概要は以下のとおりです。

(1) 報告対象となる企業

報告会社については、CTAは、主に小規模かつ既存の法制度で規制されていない企業に対して報告の義務を課しています。すなわち、報告会社の定義自体は、会社（corporation）や有限責任会社（limited liability company）等の形態を問わず米国国内法人及び外国法人を広く含みますが※13、他方で報告会社の例外も多数設けられており、大規模な事業体※14や上場会社、金融機関等の既存の枠組みで規制されている企業が報告会社から除外されています※15。

(2) 報告情報の開示

報告会社から提出された情報は、秘密として取り扱われ、国家安全、諜報活動又は法の執行に従事する連邦政府機関がこれらの活動のために利用する場合等CTAにおいて定められている一定の場合を除き、政府機関等によって開示されることはないとされています※16。

(3) 制裁

CTAは、以下の場合に民事罰及び刑事罰を定めています。

• ▶ 故意に誤った実質的所有者情報を提供し、若しくは提供しようとした者又は故意にFinCENに対して実質的所有者情報を提供しなかった若しくは当該情報を更新しなかった者：①民事罰として、違反が継続している期間に対して、1日につき500ドル以下の罰金、及び②刑事罰として、10,000ドル以下の罰金又は2年以下の懲役のいずれか又は両方※17
• ▶ 知りながら実質的所有者情報を開示又は使用した者：①民事罰として、違反が継続している期間、1日につき500ドル以下の罰金、及び②刑事罰として、250,000ドル以下の罰金又は5年以下の懲役（他の連邦法に違反等している場合には500,000ドル以下の罰金又は10年以下の懲役）のいずれか又は両方※18

まとめ

　上記のとおり、CTAが基本的に小規模かつ既存の法制度で規制されていない企業に対して実質的所有者情報の報告を義務付けていることを踏まえると、日系企業が本報告義務に関して注意しなければならないのは、報告会社の適用除外に該当しない可能性のある、初めて米国に進出する場面や、市場調査又はリエゾン機能を果たすため必要最低限の機能のみを備えた米国子会社、又は米国投資用に設立された投資ビークルを設立又は保有する場面であると考えられます。本効力発生日及び報告期限まで若干の期間はありますが、CTA及び本規則は適用除外を含めて広範かつ複雑に規定されていることを考えると、期限に先立ち十分な調査及び準備が必要になると思われます。

　また、適用除外要件を満たすことによって報告義務が免除される場合でも、その後適用除外要件を満たさないこととなった場合には30日以内に報告が義務付けられることになりますので、当該要件を定期的に確認する社内手続も整備する必要があると考えられます。