株式報酬の新展開（ストックオプション・譲渡制限付株式・RSU/PSU）～令和6年度税制改正大綱・近時の金商法関連法令改正を踏まえて～（上）

なお、本ニュースレターで用いられる用語の意味はそれぞれ以下のとおりである。

• ストックオプション：自社の株式をあらかじめ定められた権利行使価額で購入することができる権利であり、会社法上の新株予約権の形態をとる。
• 譲渡制限付株式：役職員に対して交付する、契約上一定期間の譲渡制限が付された自社の現物株式（普通株式）をいう。譲渡制限は対象者による一定期間の在職や業績要件の達成を条件に解除される。
• RSU（Restricted Stock Unit）：役職員に対して一定のユニットを付与した上で、一定の在職期間経過後に、確定したユニット数に応じた自社の現物株式（普通株式）を交付するものをいう。
• PSU（Performance Share Unit）：RSU同様、役職員に対して一定のユニットを付与した上で確定したユニット数に応じて自社の現物株式（普通株式）を交付するものであるが、業績条件の達成度合いに応じて確定するユニット数が決定される点でRSUとは異なる。

現行法下におけるストックオプションと令和6年度税制改正大綱における改正内容

(1) 現行法下におけるストックオプションと昨年の通達改正に至るまでの経緯

　現行法下における税制適格ストックオプションの枠組みは大要以下のとおりである。

　税制適格ストックオプションについては、上記のとおり課税上のメリットがある一方で、①権利行使限度額が存在することからインセンティブとして十分ではない、②特に非上場株式について株式保管委託の受け手となる金融商品取引業者等が限られるため、新株予約権の発行会社がIPO（新規上場）ではなく他の企業による買収（M&A）というエグジットを行った場合に要件を充足することが困難であり、税制非適格となってしまうといった問題が指摘されてきた。

　これを受けて、税制適格ストックオプションに代えて、以下の性質を有する有償ストックオプション（時価発行新株予約権）を使い、同等の課税関係を実現するという手法もある。しかしながら、この手法については、(i)ストックオプションの発行（付与）時に適正な時価（オプション料）の払込みを要するため、付与の対象者が当該金額の払込みを行うことができる者に限られる、(ii)その後発行会社の対象株式の価値が権利行使価額に届かなかった場合には、付与時の払込んだ金銭が損失となってしまうといったデメリットがあり、役職員一般に広く使うのは難しかった。

　このような有償ストックオプションのデメリットを解消するものとして発明されたのが、発行会社のオーナー（もしくは発行会社）が一定の金額を信託会社に信託し、組成される信託の受託者（信託会社）が信託された金銭を用いて有償ストックオプションを購入し（すなわち、役職員は払込みを行わずに）、事後に信託の受益者として指定される役職員が有償ストックオプションを行使して新株を取得するという、信託型ストックオプションであった。しかしながら、信託型ストックオプションについては、国税庁より、行使時に給与所得課税がなされるという見解が出されたことから※1、今後の見通しは不透明な状況である。

(2) 昨年の通達改正と令和6年度税制改正大綱

　一方で、財務省及び経産省は、税制適格ストックオプションの使い勝手を改善することを目指してきた。

　まず、昨年、税制適格ストックオプションの割当契約締結時における対象株式1株あたりの価額の算定方法に関する通達の改正を行い、対象株式が取引相場のない株式である場合には、一定の条件下において、かかる価額を財産評価基本通達の例によって算定した価額（例えば、純資産価額等を参酌して算定した価額）とすることを認めるに至った※2。例えば、優先株式を発行しているスタートアップ企業については、純資産価額から優先株式に分配される純資産価額を控除した残余の金額ベースで対象となる普通株式の1株あたりの価額を算定することになり※3、非常に低廉な金額となることが見込まれる。そのため、現在の年間1,200万円という権利行使限度額においても多額のアップサイドを取ることが可能となり、十分なインセンティブとなり得ることになった。

　その上で、令和6年度税制改正大綱においては、①非公開会社を念頭に、税制適格ストックオプションの行使によって交付される対象株式について金融商品取引業者等に保管委託等することが求められる株式保管委託要件が緩和され、また、②1,200万円という権利行使価額の年間限度額の増額が認められることになり、さらに使い勝手が改善されることが見込まれている。具体的には、2024年4月から施行が見込まれる令和6年税制改正後の税制適格ストックオプションは、以下の形になることが見込まれている（下線部が改正部分である。）※4。なお、同改正の詳細については、税務ニュースレター「令和6年度税制改正大綱：パーシャルスピンオフ税制、ストックオプション税制の改正」もご参照いただきたい。

令和6年度税制改正後のストックオプションの付与実務

　以上の一連の改正を踏まえると、令和6年度税制改正後のストックオプションの付与実務としては、例えば以下の方向性が考えられる。

　まず、アーリーステージのスタートアップ企業など、普通株式の時価が1円など非常に小さい金額となることが見込まれる場合には、税制適格ストックオプションよりも有償ストックオプションが役職員一般に広く有用となり得る。上記のとおり、有償ストックオプションはその付与を受けるために払込みを行う必要があるが、普通株式の時価が非常に低廉であることが見込まれる場合には払込金額も僅少となり得るため、払込みの必要性とその後行使条件が成就しない場合に払込金額が損失となるリスクというデメリットは事実上問題とならない場合も多いと思われる。

　一方で、株式時価が大きくなってきた場合や上場後の企業については、有償ストックオプションの払込みの必要性といった上記のデメリットは無視できず、役職員一般には使いづらいともいえる。また、役職員一般を念頭におくと税制適格ストックオプションの行使金額の年間上限額（特に改正後の年間上限額）は事実上問題とならない場合も多いように思われる。そのため、税制適格ストックオプションが有用となり得る。もっとも、創業者やシニアマネジメントについては、払込みを行って積極的にリスクをとりつつ、制限なくアップサイドを取りたいというニーズがあり得る。また、PEファンドが、買収後の対象会社の経営陣に経営にコミットさせる目的で、払込みが必要な手法をあえて選択するということも考えられる。このような場合には、権利行使額や権利行使期間に制限のない有償ストックオプションが、有効と考えられる。