米国HSR企業結合届出の基準額及び手数料の改定（2025年）

HSRファイリングの概要及び本改訂の内容

　HSR法の下では、議決権付き証券又は資産を取得する一定の要件を満たす企業結合について、当事者がFTC及び米国司法省に対して事前届出を行うことが求められ、届出受理から一定期間（待機期間）の取引実行が禁止されます。かかるHSRファイリングが必要となるか否かは、原則として、①通商要件（Commerce Test）※6、②取引規模要件（Size of Transaction Test）、及び③当事者規模要件（Size of Person Test）により判断されます※7。

　上記②の取引規模要件について、取引規模（取引の結果、買収者が保有することになる議決権付き証券又は資産の価値）が一定の基準額を超えない場合には、HSRファイリングは不要となります。かかる取引規模要件の基準額は、本改定により126.4百万ドルとなります（2024年の基準額は119.5百万ドル）。

　他方、取引規模が126.4百万ドル（本改定後の基準額。以下、いずれも同様です。）を超え、505.8百万ドル以下の場合には、③の当事者規模要件を満たした場合にのみHSRファイリングが必要になります。そして、取引規模が505.8百万ドルを超える場合には、③の当事者規模要件にかかわらず、HSRファイリングの提出が必要になります。

　③の当事者規模要件は、以下のいずれかに該当する場合に満たされることになります。

1. 買収者の売上高又は総資産が全世界で252.9百万ドル以上、かつ、被買収者（製造業）の売上高又は総資産が全世界で25.3百万ドル以上である場合
2. 買収者の売上高又は総資産が全世界で252.9百万ドル以上、かつ、被買収者（非製造業）の総資産が全世界で25.3百万ドル以上である場合
3. 買収者の売上高又は総資産が全世界で25.3百万ドル以上、かつ、被買収者の売上高又は総資産が全世界で252.9百万ドル以上である場合

　元の法令上の基準額、2024年に改定された基準額及び2025年（本改定後）の基準額については以下をご覧下さい。

　HSR法に基づく報告の閾値（notification threshold）も、それぞれ以下のとおり改定されています。ある取引について上記の取引規模要件や当事者規模要件を満たしてHSRファイリングが必要となった場合、HSRファイリング時に以下のいずれの報告閾値を超える取引かを明示することになります。買収者は、当該HSRファイリングの待機期間が終了した後1年間、明示された報告閾値を超える（但し、それよりも上の報告閾値を超えない）取引を実行することができます。そして、かかる取引の実行後、待機期間の終了後5年間は、買収者が同じ被買収者の議決権付き証券を追加で取得したとしても、HSRファイリング時に明示していた報告閾値よりも上の閾値を超えない取引については、新たにHSRファイリングを行う必要はありません。

　また、本改定によりHSRファイリングの手数料の額にも変更がありました。本改定後のHSRファイリングの手数料の金額は以下のとおりです。

　上述のとおり、本改定後の届出基準は効力発生日以降にクロージングを迎える取引に適用され、本改定後のHSRファイリングの手数料は、効力発生日以降に行われるHSRファイリングに適用されることになります。

　また、HSR法に違反した場合の罰金（civil penalty）の上限額についても、一日当たり51,744ドルから、一日当たり53,088ドルに変更されました（当該変更の効力発生日は2025年1月17日）。

クレイトン法第8条に基づく役員兼任禁止の基準額の変更

　クレイトン法第8条は、一定の要件を満たす競合する二つの会社の取締役（director）や執行役（officer）の兼任を禁止しているところ、FTCは、効力発生日を2025年1月22日として、クレイトン法第8条の兼任禁止に関する基準額の変更についても発表しました※8。新たな基準額の下では、競合する会社のそれぞれの資本金、剰余金及び未処分利益の合計額が51,380,000ドルを超える場合で、かつ、両者の競合する売上高がそれぞれ5,138,000ドル以上の場合には、一定のセーフハーバーに該当しない限り、原則として役員兼任が禁止されることになります。