ファンド運用会社とシンガポール籍ファンドの基礎

NO&T Asia Legal Update アジア最新法律情報

著者等

長谷川良和

出版社

長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌

NO&T Asia Legal Update ～アジア最新法律情報～ No.108（2022年3月）

業務分野

※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

シンガポールは、資産運用を行う事業者や投資家がファンド運用やファンド組成を行う場としてアジアパシフィック地域においてその存在感を高めている。近年の統計を見ても、シンガポールにおける運用資産（Assets under management: AUM）の額は着実に増加傾向にあり、2019年時点で約4兆シンガポールドル（約338兆円※1）に達している。シンガポール政府も税制優遇や奨励プログラムを通じてファンド運用等の事業を積極的に推進・誘致しており、かかる政策等も相俟ってシンガポールにおけるファンド運用やファンド組成は今後も堅調に推移すると見込まれる。

シンガポール通貨金融庁（MAS）作成の2019 Singapore Asset Management Surveyより数値等を引用

ファンド運用会社の設立やファンドの組成に際しては、個別具体的な事案に応じて、レギュレーション検討、ストラクチャー検討、契約ドキュメンテーション、税制優遇プログラムの検討・申請といった法務の観点からの各種検討が必要となる。ファンド運用会社の設立やファンドの組成に関与する事業者や投資家の裾野は拡大しつつあるが、他方で、ファンド運用会社やファンドの組成は専門的・技術的な性格を有し、かつ日本とは制度や実務が異なる部分もあること等から、事業者にとって基礎的事項の理解が有意な場合もあると思われる。そこで、本稿では、シンガポールにおけるファンド運用会社の設立とシンガポール籍ファンドの組成に関する基礎的事項を紹介することとしたい。

■ ファンド運用会社の規制類型

シンガポールにおいてファンド運用事業を行う企業は、証券先物法に基づいて、原則として、ファンド運用に係るキャピタルマーケットサービスライセンスを保有するか、又はシンガポール通貨金融庁に登録ファンド運用会社として登録する必要がある。ファンド運用に係るキャピタルマーケットサービスライセンスの類型と登録ファンド運用会社の許容対象事業は、大要以下のとおりである。

規制類型		許容対象事業
ライセンス保有ファンド運用会社	小売向け	投資家の類型及び数を問わないファンド運用事業
	適格投資家向け	適格投資家※2のファンド運用事業。投資家の数を問わない。
	ベンチャーキャピタル向け	適格投資家のベンチャーキャピタルファンドのファンド運用事業。投資家の数を問わない。
登録ファンド運用会社		最大30名の適格投資家（そのうちファンド又は有限責任組合ファンドストラクチャーは最大15名）のファンド運用事業であって、運用資産総額の上限が2.5億シンガポールドル（約212億円）を超えないもの。

■ ファンド運用会社のライセンス又は登録要件

上述した規制類型のうち、適格投資家向けライセンス保有ファンド運用会社及び登録ファンド運用会社のライセンス又は登録要件に関する主要な事項は、大要以下のとおりである。

	適格投資家向けライセンス保有ファンド運用会社	登録ファンド運用会社
実体あるファンド運用活動	投資ポートフォリオ、投資調査又は取引実行等の実体あるファンド運用に係る事業活動をシンガポールで行う必要あり。助言又は調査活動は、投資ポートフォリオ運用に影響力又は支配を及ぼせる場合には実体あるファンド運用と評価される。
最低資本金	250,000シンガポールドル（約2,125万円）以上
リスクベース資本	事業リスク要件の120％以上の財源が必要	–
CEO	関連経験（マネジメント経験又は管理者経験）の最低年数：5年 CEOは会社の日常業務に関してフルタイム雇用され、シンガポール居住である必要あり。
取締役人数：関連経験の最低年数：執行取締役の人数：	最低2名関連経験（マネジメント経験又は管理者経験）の最低年数：5年最低1名執行取締役は会社の日常業務に関してフルタイム雇用され、シンガポール居住である必要あり。ファンド運用会社が行う予定の事業と同じ分野でのポートフォリオ運用の経験を5年有する執行取締役が最低1名必要。
シンガポール居住の関連専門家の人数：関連経験の最低年数：	最低2名関連経験（マネジメント経験又は管理者経験）の最低年数：5年関連専門家は会社の日常業務に関してフルタイム雇用されている必要あり。関連専門家に執行取締役、CEO及び代表者（後述）を含むのは可。
シンガポール居住の代表者（representative）の人数	最低2名「代表者」は、ポートフォリオの組成や配分、調査・助言、事業開拓・マーケティング又は顧客サービスといったファンド運営に関する規制された活動を行う個人を意味する。代表者に取締役及びCEOを含むのは可。
組織形態・オフィス	シンガポールの会社である必要あり。恒久的な物理的オフィスをシンガポールに保有している必要あり。
法令遵守体制	フロントオフィスから独立した適任の人材による独自の法令順守機能が必要。運用資産が10億シンガポールドル（約850億円）以上か、それ未満かによって具体的な要件が異なる。	事業の性格、規模及び複雑性に応じた法令遵守体制を構築する必要あり。
専門家賠償責任保険加入	義務ではないが強く推奨される。

■ シンガポール籍ファンドの形態

シンガポールのファンド運用会社は、オフショアファンド（例えば、ケイマン籍ファンドなど）を運用する場合もあれば、シンガポール籍ファンドを運用する場合もある。シンガポール籍ファンドの組成が検討される場合のファンド形態の選択肢とその主な特徴は、大要以下のとおりである。

ファンド形態	主な特徴
有限責任組合（Limited Partnership）	有限責任組合法に基づいて組成される組合。法人格はない。一般に組合事業を運営する無限責任組合員と組合事業運営を行わずに出資約束の限度で責任を負う有限責任組合員によって構成される。一般の会社型に比較して規制が少なく柔軟性が高い。財務諸表の当局提出不要。ファンドが適格投資家向けライセンス保有ファンド運用会社や登録ファンド運用会社によって運用される場合には、有限責任組合員の情報公開不要。
変動資本会社（Variable Capital Company）	変動資本会社法に基づいて設立される変動資本会社。投資ファンド用に使用可能。一般的なファンドビークルとして使用可能であることに加え、2以上のサブファンドを構成要素とするアンブレラファンドのビークルとしても使用可能。サブファンドは、（あたかも別法人のように）資産及び負債の分別勘定を有し、特定のサブファンドの資産は他のサブファンドの負債返済に使用できず、また特定のサブファンドは他のサブファンドと切り離して清算対象となるといった特徴あり。通常の株式有限責任会社に見られる資本の返還や配当に係る規制が緩和されている。定款、財務諸表、株主名簿も原則非公開（一部例外あり）。 2020年に導入された形態であるため、相対的に見て未だ投資家に馴染みが薄め。
ユニットトラスト	受託者による資産保有を前提として信託証書の締結によって組成されるユニットトラスト。シンガポールの信託は受託者法（Trustees Act）の適用対象。一般の会社型に比較して規制が少なく柔軟性が高い。不動産投資やインフラ投資を目的とするファンドのうち、REIT又はビジネストラストとしてシンガポール証券取引所への上場をExit戦略として描くような場合にしばしば用いられる。
株式有限責任会社（特に閉鎖会社）	会社法に基づいて設立される株式有限責任会社資本の返還や利益配当に係る厳格な規制あり。定款、財務諸表、株主名簿は原則公開情報

実際にファンド形態を検討する際には、当該ファンドの目的、投資運用会社の馴染みの深浅、投資家の要請や馴染みの深浅、税務上の扱い、政府の奨励プログラム、コンプライアンスコスト及び情報の秘匿性等の事情が考慮される。

※1
シンガポールドル=85円計算。以下同様。

※2
適格投資家については、詳細な定義が設けられている。実務上、個別案件毎に想定投資家が適格投資家に該当するかについての確認が必要となる。

2022年3月14日

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