＜NFT/Web3 Update＞ ワイオミング州DAO法の概要

2. DAO法の概要

(1) DAO法におけるDAOとは

　DAOとはDecentralized Autonomous Organizationの略称であり、自律分散型組織や分散型自律組織と訳されることが一般的です。DAOについて普遍的な定義はありませんが、簡潔に表現すると、コンピューターコードに体現され、ブロックチェーン上で稼働する仮想空間上の組織を指します※7。近年の日本におけるDAOの議論では、DAOが持つ最大公約数的な特徴として、①中央集権的な管理機構の不存在、②コミュニティメンバーによる自律的な組織運営、③組織運営におけるスマートコントラクトの活用、の3つが想定されています※8。

　ワイオミング州のDAO法におけるDAOは、「この章に基づいて設立された有限責任会社」と定義されており（Wyo. Stat. § 17-31-102(a)(ii)）、ワイオミング州法第17編第31章の各規定を満たして設立された有限責任会社（limited liability company）が同州における法律上のDAOということになります。DAO法上のDAOとして設立するための具体的な要件は後述しますが、DAO法の大きな意義の一つとして、DAOがそのメンバーから独立して法人格を有することが明確になったということが挙げられます。DAO法施行前はDAOに法律上法人格が付与されていなかったため、DAOはgeneral partnershipという日本の民法における任意組合（民法第667条）に近いものと考えられていました。米国におけるgeneral partnershipのメンバーはgeneral partnershipの債務について無限責任を負うこととされており、これがDAOの組成及び事業の発展の障壁になっていると指摘されていました。DAO法はDAOを有限責任会社とすることで、DAOのメンバーがDAOの債務について無限責任を負わないことを明確にしています。また、このようにDAO法に基づいて設立されたDAOは有限責任会社であることから、DAO法はワイオミング州の有限責任会社法（Wyoming Limited Liability Company Act※9）の特則という位置づけであり、DAO法と矛盾しない限度でDAOには有限責任会社法の規定が適用されることになります（Wyo. Stat. § 17-31-103(a)）。

　以下では、ワイオミング州のDAO法に関して、DAOに該当するための主な要件（設立要件）、DAOの運営、メンバーの権利、解散事由に関する規律についてご説明します。

(2) DAOの設立要件

　DAO法上のDAOとして設立するための主な要件は、以下のとおりです。

• 定款（articles of organization）にDAOである旨を規定（Wyo. Stat. § 17-31-104(a)、106(a)）し、定款又は運営契約（operating agreement）に大要以下の定型文言を目立つように規定すること（Wyo. Stat. § 17-31-104(c)）。定型文言の内容は、DAOが通常の有限責任会社と異なり、メンバー（有限責任会社の持分権者）の信認義務が制限され、またメンバーの保有する権利の譲渡、DAOからの脱退、出資の償還及びDAOの解散について制限が課されることがあり得る、というものになります。これらの点については後述します。

• 定款にDAOの運営に直接使用されるスマートコントラクト（smart contract）を識別できる公開情報を記載すること（Wyo. Stat. § 17-31-106(b)）※10。DAO法におけるスマートコントラクトとは、自動化された取引又はブロックチェーン上の類似のプログラミングコードをいい、財産の移転やメンバーの投票に関する事務を自律的に行うことが想定されています（Wyo. Stat. § 17-31-102(a)(ix)）。
• DAOの運営がどの程度アルゴリズムによって行われるのかを含め、メンバーによるDAOの運営について定款に規定すること（Wyo. Stat. § 17-31-104(e)）。従前はDAOの運営をメンバーが行うか（member managed）又はアルゴリズムが行うか（algorithmically managed）を選択しなければなりませんでしたが、2022年3月の法改正によりその区別は廃止されました。
• 定款又はスマートコントラクトが以下の各事項を全て規律していること（Wyo. Stat. § 17-31-106(c)(i)乃至(xii)）。

1. メンバー間及びDAOとメンバーの関係
2. DAO法におけるメンバーの権利及び義務
3. DAOの活動
4. DAOの運営契約の変更の方法及び条件
5. メンバーの権利及び議決権
6. メンバーとしての持分権の譲渡可能性
7. DAOからの脱退
8. 解散前における配当
9. 定款の変更
10. スマートコントラクトの変更等に関する手続
11. 争訟の解決
12. その他一切のDAOに関する事項

• 定款を州務長官に届け出ること（Wyo. Stat. § 17-31-105(a)）。
• 法人名に”DAO”、“LAO”、又は“DAO LLC”のいずれかを入れること（Wyo. Stat. § 17-31-104(d)）。”LAO”とはLimited Liability Autonomous Organizationの略称です。ここで留意すべき点として、日本の会社法では株式会社が社名に「合同会社」を含む等、会社の種類を誤認させるような文字を入れることを禁止しております（会社法第6条第2項、第3項）が、DAO法ではそのような規定はありませんので、例えば名称に”DAO LLC”が含まれている場合でも、DAO法に基づくDAOとは限らず通常の有限責任会社である可能性があります※11。
• 一人以上メンバーが存在すること（Wyo. Stat. § 17-31-105(a)）。なお、メンバーには法人がなることもできますが、2022年3月の法改正により自然人のメンバーが一人もいなくなったことが解散事由に加えられましたので（Wyo. Stat. §17‑31‑114(a)(v)）、自然人のメンバーが最低一人は必要となりました。

(3) DAOの運営

　DAOの運営に関する権限は、メンバー又はメンバーとスマートコントラクトに帰属し、DAOで使用されるスマートコントラクトは、アップデート、変更又はアップグレード可能であることが必要となります（Wyo. Stat. § 17-31-109）。DAOの運営に関して重要な点として、定款又は運営契約で別途定めない限り、原則としてメンバーはDAO又は他のメンバーに対して信認義務（fiduciary duty）を負わないこととされています（Wyo. Stat. § 17-31-110）。ここで信認義務とは、DAO又は他のメンバーの利益のために忠実に行動する忠実義務（duty of loyalty）及びDAOの利益のために同種の立場にある者が通常払うべき注意を払って行動する注意義務（duty of care）から成り、メンバーによって運営される通常の有限責任会社※12では、メンバーにこの義務が課されています（Wyo. Stat. § 17-29-409(a)(b)(c)）。DAO法は、有限責任会社法の特則として、DAOについてかかる信認義務を原則として排除しています。DAOの実態は千差万別であることから、原則として信認義務を排除しつつ、定款や運営契約で別途信認義務を定めることは可能とすることで、DAOの設計の自由度を確保したものと考えられます。また、オンライン上の組織であるという性質上、メンバーがお互いのことを全く知らずにスマートコントラクトの自動執行性や安定性を信じてDAOに参加することもあり、そのような場合各メンバーは、DAO自体や他のメンバーの利益のためというよりも自らの利益のために議決権を行使していると考えられることからすると、信認義務を原則として排除することはDAOの実態に即しているといえます。

　信認義務が排除されるとしても、DAOのメンバーは誠実かつ公正に取引を行う義務（good faith and fair dealing。信義誠実の原則と訳されることもあります。）を負います（Wyo. Stat. § 17-31-110、§ 17-29-409(d)）。誠実かつ公正な取引の義務の内容について定義はなく、裁判所が個別具体的な事情を勘案して、ある行為が当該義務に反するかを判断することになりますが、大要、DAOや他のメンバーの権利を害するような行為をしない義務を意味します。

　DAO法はメンバーの義務だけでなく権利についても有限責任会社法に修正を加えています。具体的には、DAOがパブリック型で透明性のあるブロックチェーン（open blockchain、Wyo. Stat. §17‑31‑102(a)(vii)）上で稼働するスマートコントラクトにより運営される場合、DAOのメンバーはDAOに関する記録の閲覧請求権を有さず、また、DAOはその活動や財務状況等についてメンバーに情報を提供する義務を負いません（Wyo. Stat. § 17-31-112、§17-29-410(a)）。これは、メンバーはいつでもパブリック型のブロックチェーン上のDAOに関する記録にアクセスすることができるため、敢えてDAOに対する閲覧請求権を規定する必要がないという理由によるものと考えられます。

(4) 脱退及び解散

　DAOのメンバーがDAOを脱退するための条件や手続は定款、スマートコントラクト又は運営契約に定められますが（Wyo. Stat. §17‑31‑113(a)）、特に規定がない場合は、メンバーがメンバーとしての持分権又は議決権若しくは経済的権利のもととなる財産を全て譲渡したときに脱退することとされています（Wyo. Stat. §17‑31‑113(d)(ii)）。定款等に脱退に関する規定のない場合、メンバーの脱退にはメンバー間の決議が必要であり、当該決議の定足数は議決権を行使できるメンバーの議決権の過半数以上の割合とするものとされていましたが、2022年3月の法改正により定款又は運営契約で任意の定めが可能となりました。脱退決議の議決権については、メンバーがデジタル資産をDAOに出資している場合は出資した資産価値に応じて議決権が与えられ（Wyo. Stat. §17‑31‑111(i)）、全てのメンバーがデジタル資産をDAOに出資していない場合は各メンバーが一議決権を持つことになります（Wyo. Stat. §17‑31‑111(ii)）。定足数を満たした場合に、実際に決議が成立する条件はDAO法に規定がないため、各DAOに委ねられていると考えられます（Wyo. Stat. §17‑29‑602(ii)）。

　DAOの解散事由は以下のとおりです（Wyo. Stat. §17‑31‑114(a)(i)乃至(v)）。

1. 存続期間が満了した場合
2. メンバーの過半数による決議があった場合（ここでの過半数とは、上記脱退におけるのと同様の方法で計算された議決権数をベースとして議決権を行使できるメンバーの50％超か、又は定款若しくは運営契約で定める任意のメンバーの議決権割合をいいます。）
3. スマートコントラクト、定款又は運営契約で規定された解散事由が生じた場合
4. 一年の間DAOが一つの提案も承認しないか、又は何らの活動も行わない場合
5. DAOが合法な事業目的を有しなくなった場合又は自然人のメンバーが一人もいなくなった場合
6. DAOの全てのメンバーが脱退した場合

(5) 州外のDAOの取り扱い

　DAO法上のDAOとしての認定を受けることができるのは、ワイオミング州で設立された有限責任会社に限られ、米国のその他の州や米国外で設立された会社がDAO法上のDAOとなることはできません（Wyo. Stat. §17‑31‑116）。

3. 他の法域におけるDAOの法人化に関する法制度

(1) 米国バーモント州におけるブロックチェーン基盤の有限責任会社（BBLLC）

　米国バーモント州では2018年に、ワイオミング州よりも早くブロックチェーン上で稼働する組織を法人として認める法律の規定が設けられました※13。ワイオミング州のDAO法と同じく、有限責任会社（limited liability company）の一種として、ブロックチェーン基盤の有限責任会社（blockchain-based limited liability company。BBLLCと略されます。）の設立を認めました（11 V.S.A. § 4171乃至 4176.）。BBLLCとして設立するための要件として、事業活動の重要な部分についてブロックチェーン技術を活用していること（11 V.S.A. § 4172柱書）、定款でBBLLCである旨明記すること（11 V.S.A. § 4172(a)）、運営契約にBBLLCで活用する分散型台帳のパブリック又はプライベートの別等所定の事項を規定すること（11 V.S.A. § 4173(2)(B)）、メンバー又はマネージャーがBBLLCとの間で開発者やマイナー等の役割に応じたやりとりができるようにすること（11 V.S.A. § 4174(a)）、が定められています。BBLLCの活動におけるコンセンサスの形成については、合理的である限りいかなる方法及び条件でも定めることができ（11 V.S.A. § 4175(1)）、組織設計の自由度が確保されています。

(2) スイス等における財団（foundation）等

　DAOのメンバーの有限責任やDAOが行う取引の税務上の取扱いを明確化する等の目的でDAOに法人格を持たせる手段として、スイスやケイマン諸島等における財団（foundation）等が用いられることも多いと言われています。例えば、スイス民法典（Swiss Civil Code）上の財団（foundation、第3章）は、イーサリアムを開発しているイーサリアム財団が採用したことでも知られています。スイスにおいては、既存の法令やガイドラインにおける事業体の中から設計の自由度が比較的高い、スイス民法典上の財団及び社団（association、第2章）がよく選択されていると言われています。財団は登記しなければならず（Art. 81 para. 2）、関係当局による監督の対象となり（Art. 84 para. 1）、また、設立のために作成した公的証書（Art. 81 para. 1）を変更することが容易でないことから、DAOが時間とともに発展するようなタイプのものである場合には好まれないという指摘もなされています。他方、社団は非営利であれば登記が不要であり（Art. 60 para. 1）、メンバーの責任も限定されている（Art 75a）ことから、近年DAOの根拠法として注目されています。

4. 日本へのDAO法導入について

　ワイオミング州のDAO法は、DAOを既存の有限責任会社の一種とすることでDAOに法人格を付与し、メンバーの有限責任を確保する一方で、信認義務の適用を原則として除外する等、DAOの特徴を踏まえて有限責任会社と異なる規律を適用する点にその特徴があります。その他の点においては、定款、スマートコントラクト又は運営契約の定めに従うとされている事項が多く、強行的な規定はほとんど見当たりません。現在日本でもデジタル資産に関する立法の議論が進んでいますが、DAOの法人化に関する法規制を設ける場合、強行的な規定が少ないワイオミング州のDAO法は比較的参考にしやすいといえます。

　もっとも、日本においてワイオミング州のDAO法の規律をそのまま導入するには障害もあるように思われます。例えば、米国の有限責任会社に近い日本の会社形態としては合同会社（会社法第575条第1項）が考えられますが、業務執行社員を定めない合同会社の場合、ワイオミング州の有限責任会社法と同様、合同会社の社員は、合同会社又は他の社員に対して善管注意義務を負うと解されているところ（会社法第593条第1項）、日本法において、DAO法のように明示的にかかる善管注意義務を排除することができるかは明確ではありません。また、DAO法上のDAOには有限責任会社としていわゆるパススルー課税が適用される一方、日本の合同会社では法人レベルでの課税が発生する等、ワイオミング州の有限責任会社と日本の合同会社には制度上の違いがあるので、ワイオミング州のDAO法を参考にする際には、かかる制度上の違いを踏まえることも重要です。

　また、ワイオミング州のDAO法自体がまだ発展途上であり、現実のDAOのニーズを満たすにはDAO法を日本に輸入するだけでは足りないという点も留意する必要があります。DAO法は組織設計の自由度を可能な限り確保しようとしている形跡が窺えますが、例えば、DAOは本来オンライン上で完結することが想定されている組織であるところ、DAO法上のDAOであっても主たる事業所や、郵便物の宛先としての住所を州に登録しなければならず（Wyo. Stat. §17-29-201(b)(ii)）、そのためのオフラインの物理的な施設を確保しておくことが必要になります。そのような実務上のDAOのニーズを満たす法規制の内容は米国においてもまだ議論が十分になされておらず、今後の法整備の発展に注目が集まっています。