有価証券報告書におけるサステナビリティ開示基準案が明らかに ～企業開示府令等の改正案の公表～

サステナビリティに関する考え方・取組

① 記載欄の新設

　本改正案では、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」欄と「事業等のリスク」欄の間に、新たに「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄を設けることとされています。

　これは、DWG報告において、投資家に分かりやすくサステナビリティ情報を提供するという観点からサステナビリティ情報の「記載欄」を新設することが提言されていたことによるものです。

② 開示事項

　「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄には、以下の4つの開示事項があります。

　これは、DWG報告において、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）やISSB（国際サステナビリティ基準審議会）等の国際的な開示フレームワークと整合的な開示を行う旨が提言されたことを受けたものです。また、4つの開示事項のうち「戦略」と「指標及び目標」は「重要なもの」についてのみ記載が求められています。

③ 任意開示の参照

　DWG報告では、有価証券報告書において、任意開示書類に記載した詳細な情報を「参照」する場合の考え方について整理がなされていました。

　その考え方を受け、企業内容等開示ガイドラインの改正案において、サステナビリティ情報の開示に当たっては、当該開示事項を補完する詳細な情報について、任意開示書類を参照することができる旨が明確化されました。なお、あくまで有価証券報告書の開示事項を「補完する」情報についての扱いが規定されているにすぎないことには注意が必要です。

　また、企業内容等開示ガイドラインの改正案において、参照先の任意開示書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があっても、当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照していた場合等、当該書類を参照する旨を記載したこと自体が有価証券報告書等の虚偽記載等になり得る場合を除き、直ちに有価証券報告書等の虚偽記載等の責任を負うものではない旨が明確化されました。なお、DWG報告では、虚偽記載の場合のみが明示的に言及されていましたが、本改正案では誤解を生ずるような表示についても明記されています。

④ 開示の考え方と望ましい開示に向けた取組

　以上の点について、記述情報の開示に関する原則の改正案では、大要、以下の考え方と望ましい開示に向けた取組が示されています。なお、記述情報の開示に関する原則は、法令そのものではありませんが、開示書類作成の関与者には、この原則に沿った開示が実現しているか、自主的な点検を継続することが期待されています。

　（考え方）

• サステナビリティに関する考え方及び取組は、企業の中長期的な持続可能性に関する事項について、経営方針・経営戦略等との整合性を意識して説明するもの
• サステナビリティ情報には、例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティ等に関する事項が含まれ得る
• 「ガバナンス」と「リスク管理」は、自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ情報を認識し、その重要性を判断する枠組みが必要となる観点から、すべての企業による開示が必要

• 「戦略」と「指標及び目標」は、開示が望ましいものの、各企業が「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて重要性を判断して開示が必要

　（望ましい開示に向けた取組）

• 重要であると判断した具体的なサステナビリティ情報について、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の枠で開示することとすべき
• 「戦略」と「指標及び目標」について、各企業が重要性を判断した上で記載しないこととした場合でも、当該判断やその根拠の開示を行うことが期待される
• 国内における具体的開示内容の設定が行われていないサステナビリティ情報の記載に当たって、例えば、TCFD又はそれと同等の枠組みに基づく開示をした場合には、適用した開示の枠組みの名称を記載することが考えられる
• 気候変動対応が重要であると判断する場合には、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の枠で開示することとすべき
• 温室効果ガス（GHG）排出量に関しては、重要性の判断を前提としつつ、特に、Scope 1・Scope 2のGHG排出量について、積極的に開示することが期待される

人的資本・多様性に関する開示

① 開示事項

　上記の「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄において、「戦略」と「指標及び目標」は「重要なもの」についてのみ開示が求められていますが、本改正案では、人的資本（人材の多様性を含みます。）については以下の特別な定めがなされています。

　また、従前から存在する「従業員の状況」欄において、本改正案では以下の開示事項が追加されています。

　本改正案では、これらの指標の定義は、女性活躍推進法や育児・介護休業法の定義と同じものとされていることに加えて、これらの法令に基づいて公表を行っていない有価証券報告書の提出会社・連結子会社については有価証券報告書においても開示が不要とされています。

　また、企業内容等開示ガイドラインの改正案では、上記指標について、任意の追加的な情報（女性活躍推進法に基づく公表において任意で行う追加的な情報公表の内容を含みます。）を追記できることが明確化されています。

② 望ましい開示に向けた取組

　記述情報の開示に関する原則の改正案では、望ましい開示に向けた取組として、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差の指標について、投資判断に有用である「連結ベース」での開示に努めるべきとされています。

将来情報

　サステナビリティ情報は中長期的な将来に関する情報を含むことになります。将来情報は、それが実際の結果と異なる可能性があるという点で、虚偽記載等（重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていること）のリスクについて過去の事実とは異なる性質を有しています。

　企業内容等開示ガイドラインの改正案では、開示した将来情報と実際の結果が異なる場合であっても、将来情報に関する経営者の認識や当該認識の前提となる事実、仮定、推論過程に関する合理的な説明が記載されている場合のほか、将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経た上で、その旨が、検討された事実、仮定、推論過程とともに記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないと考えられる旨が規定されています※1。

　他方で、企業内容等開示ガイドラインの改正案では、経営者が、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、合理的な根拠に基づかずに重要と認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があるとも規定されています。この点は、あくまで投資判断上の「重要」な情報についてのものであることのほか、記載しなかった場合の責任を過度に恐れるが故に安易に将来情報を開示してよいというものでもないことに留意が必要です。将来情報を記載した場合の虚偽記載等の責任や、記載する場合の前提事実や仮定等に関する合理的な説明等を慎重に検討する必要があると思われます。

　なお、上記改正案は、サステナビリティ情報に限定されているものではなく、将来情報一般に関するものとして定められています。そのため、上記の前提事実や仮定等に関する合理的な説明等は、サステナビリティに直接関係のない事業計画等を有価証券報告書で開示する際にも留意が必要です。

その他

① 対象となる開示書類

　本改正案によるサステナビリティ開示は、内国会社の有価証券報告書だけではなく、有価証券届出書（IPO時も含みます。）や外国会社の有価証券報告書等も対象とされています。四半期報告書や半期報告書は対象とはされていません。

② サステナビリティ開示以外の改正

　本改正案では、サステナビリティ開示のほか、コーポレートガバナンスに関する開示として、取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状況）、内部監査の実効性（デュアルレポーティングの有無等）、政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要について、新たに開示が求められています。

③ 施行・適用時期

　本改正案による改正後の規定は公布の日から施行される予定ですが、2023年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用が予定されています。