
塚本宏達 Hironobu Tsukamoto
パートナー(NO&T NY LLP)/オフィス共同代表
ニューヨーク
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特集「経済安全保障」
*本ニュースレターは、2022年2月28日時点の情報に基づきます。
2022年2月24日、ロシアがウクライナに対する全面的な軍事侵攻を開始したことに対応し、各国が相次いで対ロシア経済制裁措置を発表しています。そこで、本ニュースレターでは、2022年2月28日現在の情報に基づき、日本、米国、EU及び英国によるロシアに対する追加経済制裁の内容について概説します。
ウクライナをめぐる国際情勢を踏まえて、2022年2月26日、外務省、財務省及び経済産業省は、外国為替及び外国貿易法(外為法)に基づき経済制裁措置を実施することを公表しました※1。外為法に基づく経済制裁の枠組み及び今回公表された経済制裁措置の内容はそれぞれ以下のとおりです。
外為法上、各種貿易規制、送金規制、役務提供規制、資本取引規制を通じた経済制裁が可能とされています※2。これらの規制について、次のとおり、経済制裁の実施根拠(発動要件)は大きく3つに分類できます。なお、いずれの場合であっても実行可能な経済制裁の内容は同様です。
外務省、財務省及び経済産業省が、2022年2月26日付で公表した外為法上の経済措置に関する公表文には、「国際平和のための国際的な努力に我が国として寄与するため、今般、主要国が講ずることとした措置の内容等を踏まえ」との文言が含まれており、また、現に日本が欧米と足並みを揃えた内容の経済措置が講じられていることから、有志国連合の協調による国際的な要請が存在すること(上記(1)の3点目)を経済制裁の実施根拠としていると考えられます。公表された具体的な制裁内容及び各制裁の根拠法令等は以下のとおりです。
外務省告示(2022年2月26日公布)により「ドネツク人民共和国」(自称)及び「ルハンスク人民共和国」(自称)(以下「両「共和国」」という。)関係者として指定された24個人及び資産凍結等の措置の対象となるロシア連邦の団体として指定された1団体に対し、以下のとおり、(i)及び(ii)の措置を実施する。
(i) 支払規制
外務省告示により指定された者に対する支払等を許可制とする。
当該許可制の根拠 |
外為法16条1項 外国為替令6条1項 令和四年財務省告示第四十六号及び令和四年経済産業省告示第二十五号※7 |
許可制の対象となる取引類型 | 「支払」(法16条1項) |
制裁対象者 | 令和四年外務省告示第七十八号(個人向け。平成二十六年外務省告示第二百六十七号の一部を改正)、及び令和四年外務省告示第七十九号(団体向け)により、関係者として指定された24個人及び資産凍結等の措置の対象となるロシア連邦の団体として指定された1団体(当該措置の対象となる団体には、当該団体により株式の総数又は出資の総額に占める割合の50%以上を直接に所有されている団体を含む。) |
許可の主体 | 財務大臣又は経済産業大臣(外国為替令6条2項) |
効力発生日 | 2022年2月26日 |
(ii)資本取引規制
外務省告示により指定された者との間の資本取引(預金契約、信託契約及び金銭の貸付契約)等を許可制とする。
当該許可制の根拠 |
外為法21条1項、24条1項 外国為替令11条1項、同15条1項 令和四年財務省告示第四十七号及び令和四年経済産業省告示第二十六号※8 |
許可制の対象となる取引類型 |
居住者による「預金契約、信託契約及び金銭の貸付契約」(法20条1号、2号) 「居住者による特定資本取引」(一定の特定資本取引を除く)(法24条1項) |
制裁対象者 | 上記(i)と同じ |
許可の主体 | 財務大臣又は経済産業大臣(外国為替令11条3項、同15条2項) |
効力発生日 | 2022年2月26日。但し、ロシア連邦の団体として指定された1団体に対する資産凍結等の措置は2022年3月28日から実施する。 |
ウクライナ(「ドネツク人民共和国」(自称)又は「ルハンスク人民共和国」(自称)を原産地及び仕向地とする場合に限る。)との輸出入を禁止する措置を導入する。
(輸入規制について)
貨物の輸入の承認制の根拠 |
外為法52条 輸入貿易管理令4条1項2号、3条1項 令和四年経済産業省告示第二十四号※9 |
許可制の対象となる取引類型 | ウクライナ(「ドネツク人民共和国」(自称)又は「ルハンスク人民共和国」(自称))を原産地とする貨物の輸入 |
許可制の対象となる貨物の類型 | 全貨物 |
承認の主体 | 経済産業大臣(輸入貿易管理令4条1項柱書) |
効力発生日 | 2022年2月26日 |
(輸出規制について)
貨物の輸出については、外為法48条1項に基づく許可制又は同条3項に基づく承認制とすることが考えられますが、その具体的な内容は未だ公表されていません。近日中に公表されることが予想されるため、注視が必要となります。
(i) 証券の発行又は募集に係る規制
外務省告示(2022年2月26日公布)により指定されたロシア連邦の政府その他政府機関等(以下「ロシア連邦政府等」という。)による本邦における新規の証券の発行又は募集を許可制とする。
当該許可制の根拠 |
外為法21条1項 外国為替令11条1項 令和四年財務省告示第四十七号※10 |
許可制の対象となる取引類型 | 「証券の発行若しくは募集」(法20条6号) |
制裁対象者 | 令和四年外務省告示第八十号により指定されたロシア連邦の政府、ロシア連邦の政府機関、ロシア連邦中央銀行 |
許可の主体 | 財務大臣(法21条1項) |
効力発生日 | 2022年2月26日 |
(ii)証券の取得又は譲渡に係る規制
ロシア連邦政府等が新規に発行した証券の居住者による非居住者からの取得又は非居住者に対する譲渡を許可制とする。
当該許可制の根拠 |
外為法21条1項 外国為替令11条1項 令和四年財務省告示第四十七号※11 |
許可制の対象となる取引類型 | 「証券の取得又は譲渡」(法20条5号) |
制裁対象者 | 上記(i)と同じ |
許可の主体 | 財務大臣(法21条1項) |
効力発生日 | 2022年2月26日 |
(iii)役務取引規制
ロシア連邦政府等が本邦において新規に証券を発行し、又は募集するための居住者による労務又は便益の提供を許可制とする。
当該許可制の根拠 |
外為法25条6項 外国為替令18条3項 令和四年財務省告示第四十八号※12 |
許可制の対象となる取引類型 | 役務取引(労務又は便益の提供を目的とする取引をいう)(法25条5項) |
制裁対象者 | 上記(i)と同じ |
許可の主体 | 財務大臣又は経済産業大臣(外国為替令18条4項) |
効力発生日 | 2022年2月26日 |
本邦における証券の発行等を禁止しているロシア連邦の特定の銀行について、より償還期間の短い証券(30日超)を当該禁止措置の対象とする。
当該許可制の根拠 |
外為法21条1項 外国為替令11条1項 令和四年財務省告示第四十七号※13 |
許可制の対象となる取引類型 | 「証券の発行若しくは募集」(法20条6号)(償還期限の定めのある証券にあっては、当該償還期限が30日を超えるものに限る) |
制裁対象者 | 平成二十六年九月外務省告示第三百十四号で指定する団体 |
許可の主体 | 財務大臣(法21条1項) |
効力発生日 | 2022年2月26日 |
国際輸出管理レジームの対象品目のロシア連邦向け輸出及び役務の提供について、審査手続を一層厳格化するとともに、輸出の禁止等に関する措置を導入する。
国際輸出管理レジームのもと、輸出貿易管理令の別表第一に記載の品目(武器や核燃料物質等)を輸出する場合には、経済産業大臣の許可が必要とされています(外為法48条1項、輸出貿易管理令第1条1項)。かかる輸出規制はロシアを含む全地域への対象品目の輸出を対象としているため、ロシアへの対象品目の輸出には、今回のウクライナへの軍事侵攻以前から、許可が必要とされていました。もっとも、2022年2月26日に経済産業省において発出された通達「ロシアを仕向地とする貨物の輸出及び技術の提供の包括許可要件等の見直しについて」※14において、通達「輸出貿易管理令の運用について」※15等を改正するものとされ、ロシアを特別一般包括許可、特定包括許可及び特定子会社包括許可の対象外とすることとされました。これにより、ロシアを仕向地とする貨物の輸出及び技術の提供に関する許可手続きに係る行政実務が厳格化されることが想定されています。
上記に加えて、2月28日時点において、岸田首相は、以下を含むロシアに対する追加制裁について検討していることを明らかにしています。これらの追加制裁の具体的な内容は同日時点では明らかにされていませんが、近日中に公表されることも予想されるため、注視が必要となります。
米国では、ロシアによるいわゆるドネツク人民共和国及びルハンスク人民共和国の独立承認とこれに続くウクライナ侵攻を受けて、2022年2月21日以降、新たな制裁が相次いで発表されました。なお、以下で述べる各制裁について、禁止対象となる取引を解消するための取引や、農産物、医薬品、医療機器等の取引等について一定の例外が定められているものもありますので、ある取引が制裁の対象となるかを判断するにあたってはこれらの例外にも留意する必要があります。また、バイデン大統領は、ロシアに対してより広範な制裁を課す可能性を示しており、今後もロシアによるウクライナへの侵攻が継続すれば、さらなる制裁が発動される可能性があります。なお、以下に記載する制裁に加えて、米国の輸出管理規則(Export Administration Regulations)(EAR)にも改正が加えられ、ロシアに対する輸出管理が強化されています。こちらについては紙面の都合上本ニュースレターには含めておりませんが、別途アップデートをさせていただく予定です。
2022年2月21日に出された大統領令(Executive Order)14065により、ドネツク人民共和国及びルハンスク人民共和国(以下「対象地域」といいます。)に関する以下の活動が禁止され、対象地域における取引が広く禁止されることになりました。もっとも、大統領令14065においてドネツク人民共和国及びルハンスク人民共和国が正確にどの地域を指すのかは指定されておらず、これらが実際に支配している地域のみを指すのか、これらが自身の領域に含まれると主張するものの実際に支配を及ぼしていない地域も含まれるのかは明らかではありません。
また、対象地域において2022年2月21日以降活動する者やそのような者の役員等である者等について、今後財務長官の決定により資産凍結の対象とするものとされています。
2022年2月22日、OFAC(Office of Foreign Assets Control)は、2021年4月15日に出されたロシアのソブリン債に関する一定の取引を禁止するDirective 1を拡大するものとして、Directive 1Aを発表しました。Directive 1は、ロシア制裁に関する大統領令14024に基づき出されたもので、米国の金融機関が、the Central Bank of the Russian Federation、the National Wealth Fund of the Russian Federation、又はthe Ministry of Finance of the Russian Federationの発行する債権のプライマリーマーケットに参加すること、またこれらに対する貸付を行うことを禁止していました。Directive 1Aにおいては、上記に加えて、上記三つの機関が発行する債権のセカンダリーマーケットに参加することも禁止されました。なお、ここでいう米国の金融機関の定義には、米国外の金融機関の米国支店も含むものとされています。
2022年2月22日、OFACは、ロシアの金融機関であるCorporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank 及びPromsvyazbank Public Joint Stock Company並びにこれらの関連会社である42のエンティティと、プーチン大統領に近い複数の個人を、SDN(Specially Designated Nationals and Blocked Persons)リストに追加しました。また、翌23日には、ロシアとドイツをつなぐ天然ガスパイプラインである、ノード・ストリーム2の運営会社であるノード・ストリーム2AG等が追加され、さらに翌24日には複数の個人及びロシア第2の銀行であるVTB Bank Public Joint Stock Company等を含む60のエンティティ、並びに、ベラルーシの軍事セクターに関連する者や、ベラルーシの金融機関が追加されました。また、翌25日にはプーチン大統領及び3名の政府高官がSDNリストに追加されました。
既にご存じの方も多いかと思いますが、米国人は、SDNリストに掲載された者又はSDNリストに掲載された者が50%以上の持分を直接又は間接に保有する者との取引が禁止されます。また、これらの者が米国内に持つ資産及び米国人によって保有又は管理されるこれらの者の資産は凍結されます。ここでいう「米国人」(U.S. person)とは、米国で設立されたエンティティ及びその外国支店、米国市民及び永住権保持者(所在を問わない)、並びに米国に所在する者を指します。また、非米国人であっても、SDNリストに掲載された者に重要な支援を行った場合等には、SDNリストに掲載されることとなる(二次的制裁の対象となる)可能性がある点に留意が必要です。
2022年2月24日、OFACは、大統領令14024に基づきDirective 2を発表しました。Directive 2は2022年3月26日から発効する予定で、ロシア最大の銀行であるPublic Joint Stock Company Sberbank of Russia (Sberbank)及びその子会社が、Correspondent Account or Payable-Through Account Sanctions List(CAPTAリスト)に指定されました。米国の金融機関は、① CAPTAリストに掲載された外国金融機関のためのコルレス口座やペイヤブル・スルー口座を開設又は維持すること、及び② CAPTAリストに掲載された外国金融機関に関する取引を実行することが禁止されます。また、CAPTAリストに掲載された者が50%以上の持分を直接又は間接に保有する外国金融機関についてもこの規制は適用されます。なお、上述のとおり、本規制の対象は米国の金融機関及びその外国支店であり、OFACは、非米国人がDirective 2等大統領令14024に基づくdirectiveの規制対象となる者と取引を行ったとしても、原則として二次的制裁の対象となるものではないとしています。
OFACは、2022年2月24日、大統領令14024に基づくDirective 3を発表しました。Directive 3により、米国人が、Credit Bank of Moscow Public Joint Stock Company、Gazprombank Joint Stock Company、Sberbank等のロシアの金融機関等(これらの金融機関等が直接又は間接に50%以上の持分を有する者を含みます。)が2022年3月26日以降に発行する、14日を超える期間を満期とする新たな債権や、持分の発行に関する取引を行うことは禁止されます。
EUでは、欧州理事会において、2022年2月25日付で、ロシアに対して追加的な制裁措置を採ることが決定されました。かかる追加的な制裁措置の概要は次のとおりです。
※1
財務省「ウクライナ情勢に関する外国為替及び外国貿易法に基づく措置について」
※2
外為法第16条第1項、第21条第1項、第23条第4項、第24条第1項、第25条第6項、第48条第3項及び第52条
※3
外為法の解釈としては、国連安保理決議や有志国連合の協調による国際的な要請がなければ経済制裁措置を講じることができないとされていたが、北朝鮮による日本人拉致等の諸情勢を踏まえ、我が国単独でも経済制裁措置を講じることを可能にすべく、外為法第10条第1項の追加、及びこれに基づく関係条項の改正がなされ、2004年2月に施行された。
※4
我が国の平和及び安全の維持のため特に必要があるときは、閣議において、対応措置(この項の規定による閣議決定に基づき主務大臣により行われる第16条第1項、第21条第1項、第23条第4項、第24条第1項、第25条第6項、第48条第3項及び第52条の規定による措置をいう。)を講ずべきことを決定することができる。
※5
脚注2の各条文上の文言である、「我が国が締結した条約その他の国際約束を誠実に履行するため必要があると認めるとき」に該当するものと思われる。
※6
脚注2の各条文上の「国際平和のための国際的な努力に我が国として寄与する」ことを目的とする場合に該当する。
※7
許可制を実施するためには、許可を受けなければならない支払等をあらかじめ告示によって指定する必要があり(外国為替令6条1項)、そのため、当該告示として令和四年財務省告示第四十六号及び令和四年経済産業省告示第二十五号が公布されている。
※8
許可制を実施するためには、許可を受けなければならない資本取引をあらかじめ告示によって指定する必要があり(外国為替令11条1項、同15条1項)、そのため、当該告示として令和四年財務省告示第四十七号及び令和四年経済産業省告示第二十六号が公布されている。
※9
輸入貿易管理令3条1項に基づき、輸入にあたって承認を要する貨物の原産地が令和四年経済産業省告示第二十四号で規定されている。
※10
許可制を実施するためには、許可を受けなければならない資本取引をあらかじめ告示によって指定する必要があり(外国為替令11条1項)、そのため、当該告示として令和四年財務省告示第四十七号が公布されている。
※11
許可制を実施するためには、許可を受けなければならない資本取引をあらかじめ告示によって指定する必要があり(外国為替令11条1項)、そのため、当該告示として令和四年財務省告示第四十七号が公布されている。
※12
許可制を実施するためには、許可を受けなければならない役務取引等をあらかじめ告示によって指定する必要があり(外国為替令18条3項)、当該告示として令和四年財務省告示第四十八号が公布されている。
※13
許可制を実施するためには、許可を受けなければならない資本取引をあらかじめ告示によって指定する必要があり(外国為替令11条1項)、そのため、当該告示として令和四年財務省告示第四十七号が公布されている。
※14
「改正内容」参照。
https://www.meti.go.jp/policy/anpo/220226_sankou1.pdf
※15
昭和62年11月6日付け輸出注意事項62第11号・62貿局第322号
本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。
(2025年4月)
三笘裕、伊藤環(共著)
(2025年4月)
宮下優一
酒井嘉彦
商事法務 (2025年4月)
長島・大野・常松法律事務所 農林水産・食品プラクティスチーム(編)、笠原康弘、宮城栄司、宮下優一、渡邉啓久、鳥巣正憲、岡竜司、伊藤伸明、近藤亮作、羽鳥貴広、田澤拓海、松田悠、灘本宥也、三浦雅哉、水野奨健(共編著)、福原あゆみ(執筆協力)
(2025年4月)
宮下優一
商事法務 (2025年4月)
長島・大野・常松法律事務所 農林水産・食品プラクティスチーム(編)、笠原康弘、宮城栄司、宮下優一、渡邉啓久、鳥巣正憲、岡竜司、伊藤伸明、近藤亮作、羽鳥貴広、田澤拓海、松田悠、灘本宥也、三浦雅哉、水野奨健(共編著)、福原あゆみ(執筆協力)
(2025年3月)
石原和史
(2025年4月)
逵本麻佑子(コメント)
(2025年4月)
福原あゆみ、山下もも子、ニーナ・ニュウコム(共著)
福原あゆみ
塚本宏達、大橋史明(共著)
深水大輔、Daniel S. Kahn(Davis Polk & Wardwell LLP)(共著)
服部薫、塚本宏達、近藤亮作(共著)
商事法務 (2025年4月)
長島・大野・常松法律事務所 農林水産・食品プラクティスチーム(編)、笠原康弘、宮城栄司、宮下優一、渡邉啓久、鳥巣正憲、岡竜司、伊藤伸明、近藤亮作、羽鳥貴広、田澤拓海、松田悠、灘本宥也、三浦雅哉、水野奨健(共編著)、福原あゆみ(執筆協力)
(2025年3月)
安西統裕
細川智史、大澤大、湯浅諭、岡田忠志(共著)
(2025年4月)
関口朋宏(共著)
殿村桂司、松﨑由晃(共著)
大久保涼、伊佐次亮介、小山田柚香(共著)
服部薫、塚本宏達、近藤亮作(共著)
殿村桂司、松﨑由晃(共著)
大久保涼、伊佐次亮介、小山田柚香(共著)
服部薫、塚本宏達、近藤亮作(共著)
(2025年4月)
伊佐次亮介
殿村桂司、松﨑由晃(共著)
大久保涼、伊佐次亮介、小山田柚香(共著)
服部薫、塚本宏達、近藤亮作(共著)
(2025年4月)
伊佐次亮介
(2025年4月)
関口朋宏(共著)
福原あゆみ
殿村桂司、今野由紀子、丸田颯人(共著)
(2025年3月)
関口朋宏(共著)