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ニュースレター

人材版伊藤レポート2.0により加速する人的資本経営における情報開示法務・労務コンプライアンス上の留意点

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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日(作成日)時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

はじめに

 2022年5月13日、経済産業省に設置された人的資本経営の実現に向けた検討会から、「人材版伊藤レポート2.0」が公表されました。2020年9月に人材版伊藤レポートが公表された後、人的資本経営への注目が高まっており、それをアップデートした今回の人材版伊藤レポート2.0により、人的資本経営が加速することが見込まれます。人的資本経営の実践のためには、様々な観点からの考慮が必要となり、その中には法務の観点から留意すべき点もあります。

 本ニュースレターでは、人的資本経営の実践に当たっての、情報開示法務・労務コンプライアンス上の留意点についてご紹介します。

人的資本経営とは ~ 人材版伊藤レポート2.0

 人的資本経営とは、人材を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上につなげる経営のあり方です。こうした人的資本経営を実現させていく上で、「経営戦略と連動した人材戦略をどう実践するか」が重要なポイントとなります。人材版伊藤レポート2.0では、この点について、人材戦略に求められる「3つの視点」と、戦略の内容に関する「5つの共通要素」の枠組みを提示し、これを取り組むに当たってのポイントや工夫、先進的な取組をしている企業の実践事例等を紹介しています。

<3つの視点>

① 経営戦略と人材戦略の連動

CHRO(Chief Human Resource Officer)の設置、全社的経営課題の抽出、KPIの設定、背景・理由の説明、人事と事業の両部門の役割分担の検証、人事部門のケイパビリティ向上、サクセッションプランの具体的プログラム化、指名委員会委員長への社外取締役の登用、役員報酬への人材に関するKPIの反映

② 現在の姿(As is)と目指すべき姿(To be)のギャップの定量把握

人事情報基盤の整備、動的な人材ポートフォリオ計画を踏まえた目標や達成までの期間の設定、定量把握する項目の一覧化

③ 企業文化への定着

企業理念・企業の存在意義・企業文化の定義、社員の具体的な行動や姿勢への紐付け、CEO・CHROと社員の対話の場の設定

<5つの共通要素>

① 動的な人材ポートフォリオ

将来の事業構想を踏まえた中期的な人材ポートフォリオのギャップ分析、ギャップを踏まえた平時からの人材の再配置・外部からの獲得、学生の採用・選考戦略の開示、博士人材等の専門人材の積極的な採用

② 知・経験のダイバーシティ&インクルージョン

キャリア採用や外国人の比率・定着・能力発揮のモニタリング、課長やマネージャーによるマネジメント方針の共有

③ リスキル・学び直しのための取組

組織として不足しているスキル・専門性の特定、社内外からのキーパーソンの登用、当該キーパーソンによる社内でのスキル伝播、リスキルと処遇や報酬の連動、社外での学習機会の戦略的提供、社内起業・出向起業等の支援

④ 社員エンゲージメント

社員のエンゲージメントレベルの把握、エンゲージメントレベルに応じたストレッチアサインメント、社内のできるだけ広いポジションの公募制化、副業・兼業等の多様な働き方の推進、健康経営への投資とWell-beingの視点の取り込み

⑤ 時間や場所にとらわれない働き方

リモートワークを円滑化するための業務のデジタル化の推進、リアルワークの意義の再定義とリモートワークとの組み合わせ

人的資本経営と情報開示法務・労務コンプライアンスの関係

 人的資本経営を進めていく上で、人的資本の情報開示・可視化は欠かせないものとなります。人材版伊藤レポート2.0や、内閣官房に設置された非財務情報可視化研究会での議論においても、「経営戦略と連動した人材戦略をどう実践するか」と、「情報をどう可視化し、投資家に伝えていくか」を車の両輪に例えて、その両方の取組が重要であるとされています。この人的資本の可視化に際して、IRの観点だけでなく法務リスクの観点も検討が必要となります。

 また、人的資本経営は、これまでの人事労務のあり方からの大きな転換が起きうるものであるところ、そのような転換を実現するための土台となる労務コンプライアンスの観点からの検証も重要となります。

情報開示法務上の留意点

 人的資本の情報開示・可視化に関する法務の観点からの重要なものとして、人的資本について何を投資家に開示すべきかという開示基準・フレームワーク、また、リスクファクターの開示の重要性等を紹介します。

① 開示基準・フレームワーク

 人的資本について何を投資家に開示すべきかという観点からは、その開示基準やフレームワークを理解することが第一歩となります。現在、国内外において開示基準やフレームワークの策定が進んでおり、国内の動向については、NO&T Capital Market Legal Update「ESG情報の法定開示に向けて-人的資本を中心に」(2022年1月・No.2)にて紹介しています。

 その後の重要なアップデートとして、2022年5月23日に開催された金融庁の金融審議会・ディスクロージャーワーキング・グループ(第9回)において、同グループの報告書案が議論されています。この報告書案には様々な提言が含まれていますが、人的資本については、以下の改正等の対応が提言されています。

  • (サステナビリティ開示全般として)有価証券報告書にサステナビリティ情報の独立した「記載欄」を新設し、その構成要素は、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の4つとする
  • 「ガバナンス」と「リスク管理」は全ての企業が開示し、「戦略」と「指標と目標」は、開示が望ましいものの、各企業が「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて重要性を判断
  • 中長期的な企業価値向上における人材戦略の重要性を踏まえた「人材育成方針」(多様性の確保を含む)や「社内環境整備方針」について、「戦略」の枠の開示項目とする
  • それぞれの企業の事情に応じ、上記「方針」と整合的で測定可能な指標(インプット、アウトカム等)の設定、その目標及び進捗状況について、「指標と目標」の枠の開示項目とする
  • 女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差について、中長期的な企業価値判断に必要な項目として、有価証券報告書の「従業員の状況」の中の開示項目とする

 なお、以上はあくまで「案」であり、報告書の最終化に向けた今後の動向に注意が必要です。

 また、2022年5月19日に開催された非財務情報可視化研究会(第5回)において、人的資本を中心とする非財務情報の可視化に関する指針のたたき台について検討が進んでいます。こちらは法的な論点以外も多く含む幅広な指針となることが想定されますが、法務の観点からも今後の動向に注意が必要です。

② リスクファクターの開示の重要性

 人的資本の可視化について、特に人材戦略や指標の具体的な開示を進めていく上で情報開示法務の観点から留意すべき点として、リスクファクターの充実化があります。人的資本経営は、各企業のこれまでの人材への向き合い方を大きく変革しうるものであり、先進的・独創的な人材戦略を策定して開示する企業が増えることが見込まれます。また、そのような人材戦略と紐付いたKPI等の指標について、将来目標値を積極的に開示する企業も増えることが見込まれます。

 法務の観点からは、このような前向きな開示へのサポートに加え、人材戦略の実現や将来目標値の達成を阻害しうるリスクファクターとしてどのようなものがあるか、他部門と連携して個別具体的に検討し、それをリスクとして十分に投資家に開示する必要があります。先進的・独創的な人材戦略や指標について前向きに充実した開示を行いつつ、リスクとしては特に検討を行わずに伝統的に多くの企業で開示してきたボイラープレート的な文言での人材確保リスク(優秀な人材の確保ができない場合に業績等に影響を及ぼす可能性がある旨)のみを開示するのでは片手落ちともいえます。

 リスクファクターには、それを適切な内容で投資家に伝えることで、もし将来において開示したとおりのリスクが発現しても、そのことは、投資家が投資判断時に十分に予見できた織込み済みのものであるという企業側の主張を導くための重要な機能があります。そのため、以上に述べたリスクファクターの充実も、人的資本の可視化において重要な論点といえます。

③ その他

 以上のほか、人的資本の可視化に当たっては、「開示する項目の位置づけの説明の重要性」、「開示する文言の精査」、「開示作成の体制」等の様々な検討ポイントがありますが、これらについてはNO&T Capital Market Legal Update「ESG情報の法定開示に向けて-人的資本を中心に」(2022年1月・No.2)をご参照ください。

労務コンプライアンス上の留意点

 人的資本経営は、これまでの人事労務のあり方を大きく変革しうるものであるため、労務コンプライアンスの観点からの検証も重要となります。各企業は、自社のビジネスの特性や企業文化、将来像等も踏まえて、先進的・独創的な人材戦略を策定していくことが見込まれますが、人材戦略の策定・実践に当たっては、それにより期待できるメリットに着目するだけでなく、新人材戦略が、自社に対して予想外の負担やリスクをもたらすものではないかについて、労務コンプライアンスの観点からの十分な検討と新制度実施に向けた準備もあわせて行うことが重要となります。以下では、新人材戦略を検討するに当たり、労務コンプライアンス上留意しておくべき視点を取り上げます。

① メンバーシップ型雇用からジョブ型雇用への転換

 人材版伊藤レポート2.0においては、人材戦略に求められる内容に関する「5つの共通要素」の1つとして、「動的な人材ポートフォリオ」が掲げられており、経営戦略の実現に必要な人材の確保に関する戦略の検討や、人材獲得競争に打ち勝つための処遇や評価方法の再検討、学生の採用・選考戦略の開示、博士人材等の専門人材の積極的な採用等の視点が示されています。実践事例集においても、高い専門性を持つ人材の獲得や社員のエンゲージメント向上のために、新人材戦略として、ジョブ型人事制度を導入した企業の例や、新卒採用にコース別の採用を導入した例等が紹介されています。

 日本においては、これまで、長期的雇用を予定した正規従業員に対しては、あらかじめ職種や勤務地を限定せず、幅広い仕事を経験することを想定したいわゆるメンバーシップ型雇用が中心でした。これに対し、欧米では、企業の中で必要な職務内容に適したスキルや経験を持った人を採用するいわゆるジョブ型雇用が一般的です。日本においても、高い専門性やスキルを持つ社員を獲得することや社員のエンゲージメント向上を期待して、メンバーシップ型雇用から、ジョブ型雇用への転換を検討している企業も少なくないと思われます。

 しかし、制度の転換を検討するに当たっては、日本の労働法制の特色についても留意する必要があります。日本は、欧米と比較しても、使用者である企業による解雇規制が厳しい傾向にあり、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない解雇は、解雇権を濫用したものとして無効になるとされています(労働契約法16条)。ジョブ型雇用は、一般に、高い専門性やスキルを持つ社員を即戦力として比較的高待遇で採用するものであるので、採用後に、当該社員が、採用の際に要求していた能力・資質を有しなかったことが判明した場合等には、日本における解雇権濫用法理のもとでも、(メンバーシップ型雇用の場合と比較して)解雇が有効と認められるべきであると考えられます。しかし、日本の労働法制においては、依然として当該社員を解雇するためには一定のハードルがあるという点に留意する必要があります。

 また、使用者の配置転換(配転)命令権(社員の職務内容・勤務地の決定権限)との関係でも一定の考慮が必要となります。日本においては、使用者による解雇規制が厳しい反面、使用者の配転命令権が広範に認められてきました。日本の会社の就業規則や従業員との労働契約において、「業務上の必要性がある場合には配転を命ずることができる」という趣旨の規定が設けられていることが一般的であり、このような定めがある場合には、(当該社員と、職種や勤務地を限定する合意をしている場合でない限り、)使用者は、従業員の個別の同意がなくとも配転を命じることができます。ジョブ型雇用の場合であっても、使用者は就業規則や従業員との労働契約において、使用者の配転命令権を定め、配転命令権に基づき、配転を実施することも可能であると考えられます。他方で、ジョブ型雇用で採用した社員は、採用時の職務記述書(ジョブディスクリプション)に記載された業務を行うことにやりがいやこだわりを有している場合も少なくないと考えられ、企業が、採用した人材が必ずしも期待通りのパフォーマンスを発揮していないことを理由に、配転を実施した場合に、ジョブ型雇用であることを理由に、社員側から、職種を限定する合意が存在したという主張をされたり、当該配転が、配転命令権の濫用に当たるなどと主張され、配転命令の効力を争われるリスクも否定はできません。ジョブ型雇用は、それ自体が、必ずしも職種を限定した雇用を意味するわけではなく、使用者の配転命令権の有無は、就業規則の定めや個別の労働契約の定めによると考えられますが、各企業としては、このような紛争リスクが存在することも踏まえて、紛争予防の観点から、就業規則や労働契約の規定を点検し、また、採用時における説明を工夫することが望ましいでしょう。

② 時間や場所にとらわれない働き方の推進

 新型コロナウイルスの蔓延を背景に、日本においても、リモートワーク等が新たな日常として浸透しつつあります。リモートワークには、通勤に伴う負担の軽減や育児や介護と仕事の両立等の多くのメリットがあり、各企業による時間や場所にとらわれない働き方を推進する取組は、優秀な人材の獲得・定着をはじめ、各企業の競争力強化に繋がることが期待できます。他方で、リモートワークは、各企業にとっては、社員が使用者から物理的に離れた場所で勤務をするため、労働時間の把握・管理や業務の指示、また、社員の健康管理等の場面において、オフィスでの通常の勤務とは異なる工夫が求められます※1。使用者が、労働時間を適切に把握・管理していなかった場合には、社員から予期せぬ時間外労働手当を請求されたり、長時間労働により精神疾患に罹患したなどと主張され、訴訟リスクや労災リスクが生じることも懸念されます。既にリモートワークを導入している企業であっても、コロナ禍において緊急的にリモートワークを取り入れた企業の中には、必ずしもリモートワークをめぐる社内ルールが整備されていない場合も少なくないため、各企業としては、社員の時間や場所にとらわれない働き方を推進するに当たって、必要な規程・ルールが整備されているか、また、その規程・ルールが適切に運用されているかを点検することが求められます。

③ 副業・兼業等の推進

 社員エンゲージメントを高めるための取組の例として、人材版伊藤レポート2.0においても、「副業・兼業等の多様な働き方の推進」が挙げられており、実践事例集においても、副業・兼業等の推進例が紹介されています。副業・兼業等の推進が、社員エンゲージメントを高めるための取組として注目される一方で、各企業が副業・兼業等を認める場合には、各企業の側に一定の負担が生じることにも留意する必要があります。

 すなわち、労働者が事業主を異にする複数の事業所で労働する場合には、労働時間を通算して管理しなければならないとされています(労働基準法38条1項)。このため、副業・兼業等を行う労働者を雇用する使用者は、原則として、他社における労働時間を、労働者からの申告等により把握した上で、自社の労働時間と通算して管理することが求められます(副業・兼業先における労働時間は、時間外労働時間の算定にも影響します。)。厚生労働省は、「副業・兼業の促進に関するガイドライン」において、副業・兼業を行う場合の簡便な労働時間管理の方法として「管理モデル」の枠組みを示していますが、その導入には、一定の手続が必要になります。使用者としては、社員の副業・兼業等を推進するに当たっては、就業規則等の社内規程において、副業・兼業等に関しても必要な規定を整備し、副業・兼業等の有無・内容、副業・兼業先における労働時間を把握するための仕組みを設けておくことが必要になります。

おわりに

 2022年5月13日に公表された人材版伊藤レポート2.0を受けて、今後ますます人的資本経営が加速することが見込まれています。これまで紹介したとおり、各企業は、中長期的な企業価値の向上のために、経営戦略と連動した人材戦略を策定し、どのように投資家に開示すべきかを法務リスクの観点からの検討も含めて工夫することが求められるとともに、人材戦略の策定・実践に当たっては、労務コンプライアンスの観点からの検証・準備も重要となります。

※1
テレワークに関しては、厚生労働省が「テレワークの適切な導入及び実施の推進のためのガイドライン」を公表しています。また、NO&T労働法セミナー「改定テレワークガイドライン ~改定のポイントと実務への影響~」において、改定ポイントと実務に与える影響を解説していますので、そちらもご覧ください。

本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。


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