政策保有株式の開示と売却2024

• 具体的な区分の態様は、個々の会社における経営判断に従う（2010パブコメNo.131）
• 純投資目的の投資有価証券を保有していなくても純投資目的以外の目的である投資株式を保有しているのであれば、何らかの基準に基づき区分していると考えられるため、区分の基準や考え方を記載する必要あり（2019パブコメNo.69）

• 保有先企業のノウハウ・ライセンスの利用等、経営戦略上、どのように活用するかについて具体的に記載。｢経営戦略を勘案し保有効果を検討している｣という記載では不十分（2021好開示ポイント例）
• 保有の上限を設定し記載。株主資本をどのように活用できているかという観点が重要であり、保有残高の規模は総資産ではなく株主資本に対する割合で検証することが望ましい（2021好開示ポイント例）
• 売却の方針等がある場合は当該方針を記載（2021好開示ポイント例）
• 売却の判断に関する指標があれば当該指標を記載（2021好開示ポイント例）
• 政策保有株式の削減予定や削減額を今後の政策保有株式の削減に向けた具体的な方針と併せて開示することが有用（2022好事例集）
• 政策保有株式の削減実績は、簿価ベースだけでなく、時価ベースでも開示することが有用（2023好事例集）
• 政策保有株主から政策保有株式の売却等の意思表示が示された際に、売却を妨げることはない旨を記載することが有用（2023好事例集）
• 議決権行使基準・議決権行使結果を開示することが有用（2022好事例集）

• 時価（含み益）や配当金による検証だけではなく、事業投資と同様、事業の収益獲得への貢献度合いについて具体的に記載（2021好開示ポイント例）
• 「保有の合理性検証・交渉・削減スケジュール」を図表で示している事例があり、削減をコミットしていることが読み取れ、有用（2021好開示ポイント例）
• 合理性の検証プロセスを図表で示すなど、一部の企業では工夫が見られる（2021好開示ポイント例）

• 必ずしも個別の銘柄毎に保有の適否を含む検証の結果を開示することを求めるものではないが、単に、「検証の結果、全ての銘柄の保有が適当と認められた」といった、一般的・抽象的な記載ではなく、例えば、①保有の適否を検証する上で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを含め、どのような点に着眼し、どのような基準を設定したか、②設定した基準を踏まえ、どのような内容の議論を経て個別銘柄の保有の適否を検証したか、③議論の結果、保有の適否について、どのような結論が得られたか等について、具体的な記載が行われることが望ましい（2019パブコメNo.72）

■開示ポイント

• 保有方針に沿った検証結果の内容を具体的に記載。「保有目的に照らして取締役会において保有の適否を検証」という記載では具体性に欠ける（2021好開示ポイント例）
• 取締役会での議論を記載するにあたり、具体的な開催日時や議題等を記載（2021好開示ポイント例）

• 例えば「政策投資目的」といった純投資以外の目的であることを示す程度の記載ではなく、どういった政策投資の目的であるのかを具体的に記載することが適切（2010パブコメNo.135、157）
• 保有目的の具体的な内容は提出会社及び対象となる株式等によって様々であり、個々の実態を投資家に積極的に開示することが有用であるとの観点からは、提出会社が多様な目的を個々に判断し開示することが適切（2010パブコメNo.135）

■開示ポイント

• 保有方針に沿って、経営戦略上、どのように活用するかを関連する事業や取引と関連付けて具体的に記載。単なる財務報告のセグメント単位や、「事業取引」・「金融取引」といった大括りでの説明、「企業間取引の維持・強化のため」・「地域発展への貢献」という記載は抽象的で不十分（2021好開示ポイント例）
• 株式を相互持合いしている場合、その理由を具体的に記載（2021好開示ポイント例）
• 株式の保有方針が主として、スタートアップ企業との協業を通じたシナジー効果の発揮にある場合には、そのような全体的な保有方針を記載するとともに、銘柄毎の開示において、個別の協業の内容等について具体的に記載。全体的な保有方針との整合性を確認できるよう、非上場株式を含む政策保有株式のうちスタートアップ銘柄の数や、見込まれるシナジー効果を記載（2023レビュー審査結果）

• 定型的な記載にとどまるのではなく、投資者と企業の対話に資する具体的な開示内容となるよう各企業において適切に検討することを期待（2023パブコメNo.318~326）
• 保有目的が複数ある場合には、そのそれぞれについて、上記の観点から具体的に説明する必要（2023パブコメNo.326）

■開示ポイント

• 「重要な契約等」の開示項目と関連付けた説明（2023好事例集）

• 検証時点の保有効果について記載することで良いが、検証時点を記載する必要（2019パブコメNo.81）

■開示ポイント

• 「検証方法」で定めた指標に対する実績値とその評価について記載。時価（含み益）や配当金による検証だけでは純投資の評価と同じであり、政策保有株式の評価としては別途の検証が求められる点に留意（2021好開示ポイント例）
• 定量的な保有効果の記載が困難な場合、①どのような点で定量的な測定が困難だったかを具体的に記載、②経営戦略上、どのように活用するかを具体的に記載。仮に営業機密について言及する場合でも、どのような点が営業機密となるか等について記載（2021好開示ポイント例）

• 「配当再投資による取得」や「取引先持株会による取得」といった取得プロセスに関する記載に留まらず、保有先企業のノウハウやライセンスの利用等、経営戦略上、どのように活用するかを具体的に記載。「取引関係の強化」といった記載では不十分（2021好開示ポイント例）

• 提出会社の株主名簿や発行者の大量保有報告書等により確認できる範囲で記載することが考えられる（2019パブコメNo.85）

■開示ポイント

• 上場持株会社の株式を政策保有している場合には、当社株式の保有相手方がその持株会社の傘下会社であったとしても、実質的に相互保有の関係にあるとみなし、参考情報として脚注等でその保有の有無を記載（2021好開示ポイント例）

• 政策保有目的の株式を純投資目的に区分変更する場合には、区分変更後の議決権行使基準、売却までの想定期間等を開示することが有用（2023好事例集）
• 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で純投資目的の株式に変更を行うような場合や発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分変更したものの、長期間（1年以上）売却をしていない又は長期間売却に取り組む予定がないような場合には、実質的に、政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になり、投資者に誤解を与える可能性もある（2023レビュー審査結果）
• 上記の場合には、区分変更の理由の合理性や純投資目的の株式として継続保有することの合理性を検証し、その内容を開示することが考えられる。また、株式の売却制限（売却可能時期の制限を含む。）がある場合には、その内容を開示することが考えられる（2023レビュー審査結果）

• 証券会社の引受けを伴う不特定の投資家への売却
• 国内投資家に対する売出しのほか、海外投資家に対する売出し、国内・海外投資家に対する売出しがある

• 証券会社が仲介目的で自己勘定にて一旦買い受けた後、投資家へ転売する取引
• 売却価格の決定方法には様々な種類がある

• 立会時間中に取引所において執行される取引

• 立会時間外に取引所において小口に分けて売却する取引

• 特定の買主との間で合意した条件により売却する取引

• ToSTNeT-3や自己株TOBに応募すること等を通じた発行会社に対する売却