上場ベンチャーファンドに関する2023年の改正動向について ―東証ルール、日証協ルールの改正

1. 東証ルール

　改正前においては、上場ベンチャーファンドに係るベンチャーファンド発行投資法人及びベンチャーファンド資産運用会社（以下「上場ベンチャーファンド発行者等」といいます。）は、下記①の事項を週1回、下記②から⑤の事項を月1回開示する必要がありますが、今回の公表においては、これらの情報開示の頻度等が過度な負担とならないよう、運用資産等に関する下記①から⑤の事項を、3か月に1回開示しなくてはならないこととされました※3。

1. 当該上場ベンチャーファンドの1口当たり純資産額
2. 上場後5年以内の株券等、上場後5年以内の継続保有株券等及び上場後5年を経過した継続保有株券等の銘柄
3. 未公開株等及び未公開株等関連資産の発行者の概要
4. 直近の運用状況及び短期的な運用方針
5. 上場後5年を経過した継続保有株券等の保有理由及び運用方針

　なお、上記③（未公開企業の概要）については、改正前においては、未公開企業の直前期及び直前々期に係る売上高や経常利益、当期純利益、配当総額、総資産の額、総負債の額、純資産の額を記載することとなっています（有価証券上場規程施行規則別添八.I.2.二.b）。しかし、多くの未公開企業の売上高や経常利益、当期純利益、配当総額が一般的には公表されていない現状を踏まえ、その理由を注記することを前提に、これらの額を記載しないことができることとする趣旨の改正も併せて導入される予定です。なお、運用資産等の状況を適時に投資者が把握できるよう、総資産の額や総負債の額、純資産の額を記載する必要があることには改正前後で変更はない予定です。

　但し、未公開株等に関する組入計画の進捗状況等を周知する観点から、上場後6か月以内に上場審査の形式要件の1つである運用資産等の比率を満たすことが見込まれる場合により上場するときには本運用資産等の比率を満たすまで又は運用資産等の比率を満たさず猶予期間入りした場合における猶予期間内は、上記②から⑤までの事項を、月1回以上開示しなければならないとされています。

2. 日証協ルール

　「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」といいます。）及び「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」（以下「細則」といいます。）について、ベンチャーファンド市場への円滑な上場に資する観点から、以下の改正が行われました。

1. 「株券等」の定義規定に「ベンチャーファンド（金商法第2条第1項第11号に掲げる投資証券であって、投資者の資金を主として未公開株等に対する投資として運用することを目的とするもの）」が追加されました（規則第2条第1号）。
2. 主幹事就任規制に関する規定の対象として投資証券であるベンチャーファンドが追加されました（規則第2条第11号、第9条第2項、第10条第6号、細則第2条、第3条第1項等）。
3. 新規公開及び上場発行者による公募増資等における引受審査項目としてベンチャーファンドに係る項目が追加されました（規則第16条第1項第3号、第17条第1項第4号、細則第9条第3項及び第10条第3項）。

3. おわりに

　ベンチャー・スタートアップへの投資におけるエコシステムの構築や制度設計については様々な動向があり、その一部として近時においても、経済産業省が官民によるインパクトスタートアップ育成支援プログラム「J-Startup Impact」を設立したり、デジタルアセット共創コンソーシアムが「ベンチャーキャピタル×デジタル証券化」という文脈で、投資事業有限責任組合(LPS)の有限責任出資組合員(LP)持分を裏付け資産とした特定受益証券発行信託スキームによるデジタル証券化スキームを提案したりする等、様々な動きがあるところです。これまで以上に未上場のベンチャー企業が投資対象として重要な役割を担っていくことが予想されるところ、上場ベンチャーファンドもこのような投資における重要な選択肢となることが期待されます。