2023年金融商品取引法等の改正案の公表 ～四半期開示・不特法セキュリティトークン・IPOの日程短縮～

四半期開示の見直し

① 改正案の概要

　キャピタルマーケットニュースレター第21号でご紹介したとおり、2022年12月27日付の金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの報告（以下「DWG報告」）で、金商法に基づく四半期報告書と取引所規則に基づく四半期決算短信について、金商法上の四半期報告書（第1・第3四半期）の開示義務を廃止し、四半期決算短信に一本化する旨が提言されましたが、本改正案による四半期開示の見直しは、この提言に沿ったものとなりました。具体的には、上場会社に対する期中の業績等の開示について、現在の3ヶ月ごとの開示から6ヶ月ごとの開示に頻度を落とし（四半期報告書制度の廃止）、上場会社に対して、四半期報告書に代わり半期報告書の提出を義務付けた上で、四半期報告書の提出に関する規定を削除するものとなっています。

（半期報告書の概要）

　その内容としては、まず、上場会社が提出する半期報告書（現行の第2四半期報告書に相当）の提出期限は、事業年度が開始した日以後6ヶ月が経過した日から起算して45日以内の政令で定める期間内とされています※1。これは、基本的に、現行制度の第2四半期報告書と同様、第2四半期末から45日以内となることが想定されます。その記載事項は「会社の属する企業集団の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項」（「半期報告書共通記載事項」と定義されます。）とされています。この半期報告書共通記載事項の具体的内容は、今後明らかにされる開示府令の改正案を待つ必要がありますが、現行の第2四半期報告書と同様、財務諸表の開示は基本的に連結ベースとなることが想定されます※2。また、その記載内容も現行の第2四半期報告書と同程度とされ、監査人のレビューで足りる点も変わらない見込みです※3。

　非上場会社が提出する半期報告書の提出期限は3ヶ月以内とされ、記載事項は（連結ベースの）半期報告書共通記載事項に加えて、「（提出会社に係る）これと同様の事項並びにこれらを補足する事項として内閣府令で定める事項」となっており※4、現行法同様、連結・単体財務諸表の開示が求められることが想定されます。しかしながら、この点は、現行法と同様、上場会社に義務付けられる半期報告書と同様の記載を行って、45日以内に提出するという枠組みが選択可能となっています※5。さらに「上場会社等のうち金融システムの安定を図るためその業務の健全性を確保する必要がある事業として内閣府令で定める事業を行う会社」は60日以内の政令で定める期間内とされ、これは現行法で「特定事業会社」に当たる銀行・保険会社等が該当し、これらの会社については連結・単体財務諸表の開示が求められることが想定されます※6。

（有価証券届出書への影響）

　現行法上、組込方式・参照方式による有価証券届出書には、四半期報告書がそれぞれ組込書類・参照書類となりますが、今回の改正により、第1・第3四半期報告書に相当する書類の組込・参照はなくなります※7。この点、四半期財務諸表を含む第1・第3四半期の開示は取引所規則に基づく四半期決算短信で開示されることになる一方、有価証券の募集・売出しに際して提出・交付される有価証券届出書、目論見書には当該四半期決算短信で開示される情報は盛り込まれないことになるようにも思われます。この点は、今後公表される開示府令における有価証券届出書の記載事項や臨時報告書の提出事由等がどのようなものとなるかを総合的に見ていく必要がありますが、有価証券の募集・売出しに際して第1・第3四半期の情報を提供するニーズが存在すると思われること、同時に海外募集・売出しが行われる場合の英文目論見書ではかかる四半期の情報が盛り込まれるのが一般的であること等を踏まえると、何らかの形で有価証券届出書に第1・第3四半期の情報を盛り込む方策が確保されるのか、注目する必要があります。

（施行時期等）

　四半期開示見直しに係る本改正は、2024年4月1日から施行され※8、施行日以降に開始する事業年度に係る半期報告書から新制度の対象となります※9。その際、経過措置として、施行日前に開始した四半期については改正前の規定による四半期報告書を提出することとされています※10。また、この場合、施行日以後に第1四半期報告書を提出する場合においては、その後の半期報告書の提出は、当該四半期が属する事業年度から新制度の対象となります※11。また、組込方式・参照方式による有価証券届出書については、施行日以後最初に有価証券報告書を提出した時から、改正後の規定が適用され、それまでは改正前の規定が適用されます※12。

　3月末決算及び12月末決算の上場会社を例にした、施行日前後の提出書類のイメージは以下のとおりです。

　施行スケジュールのイメージ

　なお、一本化後の四半期開示の全体像は、本改正案で明らかになった金商法の関連条文に加えて、開示府令の具体的な内容や、一本化後の四半期決算短信の記載事項、当該見直しにあわせた適時開示の充実等の取引所における制度改正も踏まえる必要があり、引き続き、金融庁・取引所からの公表が待たれます。

② 公衆縦覧期間の延長

　本改正案では、上記の四半期開示の見直しに加え、金商法に基づく法定開示書類の一部について、法定の公衆縦覧期間を延長する提案もなされています。

　具体的には、参照方式の有価証券届出書、発行登録書及び発行登録追補書類、半期報告書及び半期報告書の確認書並びに臨時報告書（これらの訂正書類も含みます。）について、それぞれ公衆縦覧期間を5年に延長することとされています※13。これは、DWG報告において提言されていたもので、それぞれ、現行法の各開示書類の虚偽記載に対する課徴金の除斥期間である5年間に合わせることが企図されたものです。

　これは、特に、金商法上の第1・第3四半期報告書の廃止後に期中の法定開示として残る半期報告書及び臨時報告書について、今後、その重要性が高まることが予想される中、現行の金商法上の公衆縦覧期間（それぞれ、3年間・1年間）が課徴金の除斥期間より短いことから、これらの報告書に対して、課徴金納付命令が行われる際に、公衆縦覧期間が終了している事態が生じかねない状態にある点が問題視されたことによります。

　実務への影響としては、法定の公衆縦覧期間が延長されることで、提出後に開示内容の訂正要否を検討・考慮すべき書類の範囲が拡大する点が挙げられます。

　公衆縦覧期間の延長に係る改正は、施行日である2024年4月1日以降に提出される書類から適用されます※14。

不特法セキュリティトークンに関する金商法規制

① 改正案の概要

　従前より金商法の規制対象から除外されていた不特法スキーム（不動産特定共同事業法下での不動産特定共同事業契約に基づく権利を利用した集団投資スキーム）をセキュリティトークン（ST）化した、いわゆる不特法STの規制の在り方の議論に進展があり、2022年12月に公表されていた金融審議会の市場制度ワーキング・グループ（以下「市場制度WG」）において、不特法STにも金商法を適用する制度の見直しが提言されていました※15。

　本改正案では、かかる提言に沿う形での提案がなされています。すなわち、デジタル化の進展等に対応した顧客等の利便向上・保護に係る施策の一つとして今回の改正が施行されることによって、不特法STにも金商法のルールが適用されることになります※16。なお、不特法STに対しては従来どおり不動産特定共同事業法の適用があることに変わりはないため、事業者としては、不特法が準用していた金商法上の行為規制が直接適用になるだけでなく、金商法と不特法の双方の適用を前提として規制を遵守することが必要になります。このように金商法と不特法いずれにも対応できるような体制の整備が必要となりますので、今後、不特法スキームをトークン化する際には留意が必要です。

　本改正に係る施行に際しては、一定の経過措置が設けられています※17。

② その他の関連する改正案

　これらに加え、市場制度WG第二次中間整理の提言に合わせて、登録金融機関がトークンの預託を受けることができる範囲が拡大され、「適用除外電子記録移転権利」に分類されるトークンの預託を受けることができるようになる予定です※18。また、投資法人の財務状況を投資家にわかりやすく情報提供するため、投資法人の計算書類に関する規定の見直しを実施し、会社法上の剰余金における取扱いと同様、投信法上、「評価・換算差額等」については「利益」として取り扱わないようにすることも予定されています※19。

　なお、本改正案では、上記のほかにも不動産ファンド事業者に関連するものが含まれています※20。

　本改正案では、顧客本位の業務運営の確保に関する整備が進められ※21、最終的な受益者たる金融サービスの顧客等の最善の利益を勘案しつつ、誠実かつ公正に業務を遂行すべきである旨の義務を、金融事業者等に対して幅広く規定する趣旨の改正※22や、顧客属性に応じた説明義務を法定するとともに、顧客への情報提供におけるデジタル技術の活用に関する規定（書面を原則としていた規定について、顧客のデジタル・リテラシーを踏まえつつ、書面とデジタルのどちらで情報提供することも可能とするよう見直し）を整備している点※23にも留意が必要です。

　また、その他のデジタル化の進展等に対応した顧客等の利便向上・保護に係る施策として、ソーシャルレンディング等を行う第二種金商業者について、投資家に適切な情報提供等が行われなかった事例を踏まえ、運用報告書に関する規定を整備する改正も導入される予定です※24。

　さらに、金商業者等のウェブサイトにおいて、営業所に掲示する標識と同内容の情報公表を義務付ける等の改正も含まれている点につき留意する必要があります※25。

上場日程の期間短縮（振替法の改正）

　日本の新規上場（IPO）のプロセスについては、近時、関係各所において様々な調査や見直しが検討・実施されており、例えば、2022年2月に日本証券業協会（以下「日証協」）の「公開価格の設定プロセスのあり方等に関するワーキング・グループ」が報告書（以下「日証協WG報告書」）を公表し、2022年7月施行の日証協規則等の改正、2023年2月パブリック・コメント結果公表の日証協規則等の改正（未施行）※26がなされています。

　この見直しのテーマの1つが上場日程の期間短縮です。日証協WG報告書では以下の課題が指摘されており、本改正案では、そのうちの「法令・実務上の制約①」について、社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」）の改正案が示されました。

　上場日程の期間短縮に関する課題

　IPOを行う発行会社は、株式を証券保管振替機構（いわゆる「保振」）の取扱対象である振替株式とする必要があり、現行の振替法131条1項では、そのための手続として、既存株主に振替株式の交付先の口座情報を求める通知を、上場日（の通常2営業日前※27）の1ヶ月前までに行うことが規定されています。立法当時、この規定の趣旨は、発行会社が保振に必要事項を通知するためには、株式を記録するための口座を知る必要があることと、株主等が口座を発行会社に通知しなかった場合にどのような事態が生ずるのか（すなわち、自己の口座を発行会社に通知しなかった株主等の株式がどの口座管理機関の特別口座に記録されることになるのか）を株主等に周知する必要があるためとされていました※28。そして、2022年11月開催の市場制度WG（第22回）では、現在の実務では、手続に要する期間として下記イメージ図の①の期間（約2～3週間）と②の期間（約1～2週間）があり、①の下限日数のみを法令で定めた上で、②は事業者等の取組みにより事務処理期間を短縮することが議論されていました※29。本改正案の振替法131条1項2号・3項では、発行会社が株主等への通知を行う期限（1ヶ月）ではなく、①に相当する、株主等が発行会社に口座情報を通知すべき期間として、「通知者が・・通知を発した日から起算して、株主・・の保護のため必要かつ適当なものとして主務省令で定める期間内」が規定されています。そのため、具体的な日数は主務省令の改正を待つことになります。なお、この改正は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行される予定です※30。

　振替法の通知日から上場日までの期間のイメージ

出典：市場制度WG（第22回）事務局説明資料をもとに当職らにて作成